第六節(jié)會計(jì)

　　第二百二十八條（會計(jì)表冊之編造）

　　每營業(yè)年度終了，董事會應(yīng)編造下列各項(xiàng)表冊，于股東常會開會三十日前較監(jiān)察人查核：

　　一營業(yè)報(bào)告書。

　　二資產(chǎn)負(fù)債表。

　　三財(cái)產(chǎn)目錄。

　　四損益表。

　　五盈余分派或虧損彌補(bǔ)之議案。

　　前項(xiàng)表冊，應(yīng)依中央主管機(jī)關(guān)規(guī)定之規(guī)章編造。

　　第一項(xiàng)表冊，監(jiān)察人得請求董事會提前交付查核。

　　公司負(fù)責(zé)人對第一項(xiàng)所列表冊為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關(guān)規(guī)定處罰。

　　*（1）（營業(yè)年度）商會六；（會計(jì)報(bào)表）商會三一、六一；（股東常會）公司一七○；（盈余分派或虧損彌補(bǔ)案）公司二三二、二三七，商會五八。

　　第二百二十九條（表冊之備置與查閱）

　　董事會所造具之各項(xiàng)表冊與監(jiān)察人之報(bào)告書，應(yīng)于股東常會開會十日前，備置于本公司，股東得隨時查閱，并得偕同其所委托之律師或會計(jì)師查閱。

　　*（董事會造具表冊）公司二二八；（監(jiān)察人報(bào)告書）公司二一九；（股東常會）公司一七○；（本公司）公司三。

　　第二百三十條（會計(jì)表冊之承認(rèn)與分發(fā)）

　　董事會應(yīng)將其所造具之各項(xiàng)表冊，提出于股東常會請求承認(rèn)，經(jīng)股東常會承認(rèn)后，董事會應(yīng)將資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及盈余分派或虧損彌補(bǔ)之決議，分發(fā)各股東；其公開發(fā)行股票或公司債者，此項(xiàng)表冊并應(yīng)經(jīng)會計(jì)師依證券管理機(jī)關(guān)規(guī)定之簽證規(guī)章，查核簽證，于一個月內(nèi)公告之。

　　前項(xiàng)表冊及決議，公司債權(quán)人得要求給予或抄錄。

　　代表公司之董事，違反第一項(xiàng)規(guī)定不為分發(fā)或公告時，分別由主管機(jī)關(guān)或證券管理機(jī)關(guān)處二千元以上一萬元以下罰鍰。

　　*（1）（董事會造具表冊）公司二二八；（股東常會）公司一七○；（公司債）公司二四六；（中央主管機(jī)關(guān)）公司五；（公告）公司二八；（3）（公司負(fù)責(zé)人）公司八。

　　第二百三十一條（董監(jiān)事責(zé)任之解除）

　　各項(xiàng)表冊經(jīng)股東會決議承認(rèn)后，視為公司已解除董事及監(jiān)察人之責(zé)任；但董事或監(jiān)察人有不法行為者，不在此限。

　　*（董監(jiān)事責(zé)任）公司一九三、二二四；（表冊承認(rèn)）公司二三○，商會六三（二）。

　　第二百三十二條（股利分派）

　　公司非彌補(bǔ)虧損及依本法規(guī)定，提出法定盈余公積后，不得分派股息及紅利。

　　公司無盈余時，不得分派股息及紅利。但法定盈余公積已超過資本總額百分之五十時，或于有盈余之年度所提存之盈余公積，有超過該盈余百分之二十?dāng)?shù)額者，公司為維持股票之價格，得以其超過部分派充股息及紅利。

　　公司負(fù)責(zé)人違反第一項(xiàng)或前項(xiàng)規(guī)定分派股息及紅利時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二萬元以下罰金。

　　*（1）（2）（法定盈余公積）公司二三七（一）；（1）（2）（3）（股利分派）公司二三五；（3）（公司負(fù)責(zé)人）公司八。

　　第二百三十三條（違法分派效果）

　　公司違反前條規(guī)定分派股息及紅利時，公司之債權(quán)人，得請求退還，并得請求賠償因此所受之損害。

　　*（分派股利）公司二三二；（損害賠償）公司二八，民二一三以下。

　　第二百三十四條（建設(shè)股息之分派）

　　公司依其業(yè)務(wù)之性質(zhì)，自設(shè)立登記后，如需二年以上之準(zhǔn)備，始能開始營業(yè)者，經(jīng)主管機(jī)關(guān)之許可，得以章程訂明于開始營業(yè)前分派股息于股東。

　　前項(xiàng)分派股息之金額，得以預(yù)付股息列入資產(chǎn)負(fù)債表之資產(chǎn)項(xiàng)下，公司開始營業(yè)后，每屆分派股息及紅利超過已收資本總額百分之六時，應(yīng)以其超過之金額扣抵沖銷之。

　　*（1）（設(shè)立登記）公司三八九、四一八～四二○；（1）（2）（分派股息）公司二三五。

　　第二百三十五條（股息及紅利之分派方法）

　　股息及紅利之分派，除章程另有規(guī)定外，以各股東持有股份之比例為準(zhǔn)。

　　章程應(yīng)訂明員工分配紅利之成數(shù)。但經(jīng)政府核定之公營事業(yè)及目的事業(yè)主管機(jī)關(guān)專案核定者，不在此限。

　　*（1）（股息及紅利之分派）公司二三二、二三三；（員工分紅）公司二四○（二）。

　　第二百三十六條（資產(chǎn)重估及溢價入帳）

　　固定資產(chǎn)重估價值，須依法辦理之。有價證券及存貨之溢價，非至實(shí)現(xiàn)不得入帳。

　　*（資產(chǎn)重估）獎資一九，商會四五、四六；（有價證券）證交六。

　　第二百三十七條（法定與特別盈余公積）

　　公司于完納一切稅捐后，分派盈余時，應(yīng)先提出百分之十為法定盈余公積。但法定盈余公積，已達(dá)資本總額時，不在此限。

　　除前項(xiàng)法定盈余公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈余公積。

　　公司負(fù)責(zé)人違反第一項(xiàng)規(guī)定，不提法定盈余公積時，各科二萬元以下罰金。

　　*（1）（2）（3）（盈余公積）公司十十二；（1）（資本總額）公司十二九③、一五六（一）、（二）；（2）（股東會決議）公司一七四、一七五、一八三。

　　第二百三十八條（資本公積）

　　下列金額，應(yīng)累積為資本公積：

　　一超過票面金額發(fā)行股票所得之溢額。

　　二每一營業(yè)年度，自資產(chǎn)之估價增值，扣除估價減值之溢額。

　　三處分資產(chǎn)之溢價收入。

　　四自因合并而消滅之公司，所承受之資產(chǎn)價額，減除自該公司所承擔(dān)之債務(wù)額及向該公司股東給付額之余額。

　　五受領(lǐng)贈與之所得。

　　*（溢價發(fā)行）公司一四一；（資產(chǎn)重估）公司二三六；（公司合并）公司三一五、三一六；（贈與）民四○六；（營業(yè)年度）商會六。

　　第二百三十九條（公積之使用（一）——填補(bǔ)虧損）

　　前二條之法定盈余公積及資本公積，除填補(bǔ)公司虧損外，不得使用之。但第二百四十一條規(guī)定之情形，或法律另有規(guī)定者，不在此限。

　　公司非于盈余公積填補(bǔ)資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補(bǔ)充之。

　　*（1）（2）（法定盈余公積）公司二三七（一）；（資本公積）公司二三八；（1）另有規(guī)定）商會五二。

　　第二百四十條（以發(fā)行新股分派股息及紅利）

　　公司得由有代表已發(fā)行股份總數(shù)三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權(quán)過半數(shù)之決議，將應(yīng)分派股息及紅利之全部或一部，以發(fā)行新股方式為之；不滿一股之金額，以現(xiàn)金分派之。

　　公開發(fā)行股票之公司，出席股東之股份總數(shù)不足前項(xiàng)定額者，得以有代表已發(fā)行股份總數(shù)過半數(shù)股東之出席，出席股東表決權(quán)三分之二以上同意行之。

　　前二項(xiàng)出席股東股份總數(shù)及表決權(quán)數(shù)，章程有較高規(guī)定者，從其規(guī)定。

　　依前三項(xiàng)決議以紅利轉(zhuǎn)作資本時，依章程、員工應(yīng)分配之紅利，得發(fā)給新股或以現(xiàn)金支付之。

　　依本條發(fā)行新股，除公開發(fā)行公司，須申請證券管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)外，于決議之股東會終結(jié)時，即生效力，董事會應(yīng)即分別通知各股東，或記載于股東名簿之質(zhì)權(quán)人；其發(fā)行無記名股票者，并應(yīng)公告之。

　　公開發(fā)行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率并授權(quán)董事會決議辦理者，得以董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數(shù)之決議，依第一項(xiàng)及第四項(xiàng)規(guī)定，將分派股息及紅利之全部或一部，以發(fā)行新股之方式為之，并報(bào)告股東會。

　　*（1）（表決權(quán)）公司一七九、一八○；（股息及紅利）公司二三五；（發(fā)行新股）公司二六六以下；（2）（員工分紅）公司二三五；（3）（股東名簿）公司一六九；（質(zhì)權(quán)人）民八八四以下；（無記名股票）公司一六六。

　　第二百四十一條（公積之使用（二）——轉(zhuǎn)增資）

　　公司發(fā)行新股時，得依前條之股東會決議，將公積之全部或一部撥充資本，按股東原有股份之比例發(fā)給新股。

　　前條第五項(xiàng)、第六項(xiàng)之規(guī)定，于前項(xiàng)準(zhǔn)用之。

　　以第二百三十七條第一項(xiàng)之法定盈余公積撥充資本者，以該項(xiàng)公積已達(dá)實(shí)收資本百分之五十，并以撥充其半數(shù)為限。

　　*（1）（公積）公司二三七、二三八。

　　第二百四十二條（設(shè)立費(fèi)用之?dāng)備N）

　　依第四百十九條第一項(xiàng)第五款所支出之費(fèi)用，及為設(shè)立登記所支出之規(guī)費(fèi)，得列入資產(chǎn)負(fù)債表之資產(chǎn)項(xiàng)下。

　　前項(xiàng)金額應(yīng)于開業(yè)后五年內(nèi)之每一決算期，平均攤銷之。

　　*（1）（規(guī)費(fèi)）公司四三八；（開辦費(fèi)）公司四一九（一）⑤，所得稅六四（2）；（資產(chǎn)負(fù)債）公司二二八；（2）（決算期）商會六、六○。

　　第二百四十三條（發(fā)行新股或公司債費(fèi)用之?dāng)備N）

　　發(fā)行新股或公司債時，為發(fā)行所支出之必要費(fèi)用，得列入資產(chǎn)負(fù)債表之資產(chǎn)項(xiàng)下。

　　前款金額，應(yīng)于新股發(fā)行后三年的或公司債之償還期限內(nèi)之每一決算期，平均攤銷之。

　　*（1）（公司債）公司二四六；（資產(chǎn)）公司二四二；（決算期）商會六、六○，公司二四二（二）。

　　第二百四十四條（公司債差額之?dāng)備N）

　　應(yīng)償還公司債權(quán)之總金額，超過依公司債募集所得實(shí)額之差額，得列入資產(chǎn)負(fù)債表之資產(chǎn)項(xiàng)下。

　　前項(xiàng)金額，應(yīng)于公司債償還期限內(nèi)之每一決算期，平均攤銷之。

　　*（1）（公司債）公司二四六；（2）（決算期）商會六、六○。

　　第二百四十五條（檢查人）

　　繼續(xù)一年以上，持有已發(fā)行股份總數(shù)百分之三以上之股東，得聲請法院選派檢查人，檢查公司業(yè)務(wù)帳目及財(cái)產(chǎn)情形。

　　法院對于檢查人之報(bào)告認(rèn)為必要時，得命監(jiān)察人召集股東會。

　　對于檢查人之檢查有妨礙行為者，或監(jiān)察人不遵法院命令召集股東會者，各科二萬元以下罰金。

　　*（1）（檢查人）公司八（二）、一四六（二）、一四九、一八四（二）、三一三（二）；（2）（股東臨時會）公司一七○；（監(jiān)察人之召集）公司二二○。第七節(jié)公司債

　　第二百四十六條（公司債之募集）

　　公司經(jīng)董事會決議后，得募集公司債；但須將募集公司債之原因及有關(guān)事項(xiàng)報(bào)告股東會。

　　前項(xiàng)決議，應(yīng)由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數(shù)之同意行之。

　　*（1）（2）（董事會決議）公司一九二、二○二；（1）（股東會）公司一七○、一七一。

　　第二百四十七條（公司債總額之限制）

　　公司債之總額，不得逾公司現(xiàn)有全部資產(chǎn)減去全部負(fù)債及無形資產(chǎn)后之余額。

　　無擔(dān)保公司債之總額，不得逾前項(xiàng)余額二分之一。

　　*（1）（負(fù)債）公司二二八；（無形資產(chǎn)）公司四三。

　　第二百四十八條（公司債募集之申請）

　　公司募集公司債時，應(yīng)將下列事項(xiàng)，申請證券管理機(jī)關(guān)審核之：

　　一公司名稱。

　　二公司債總額及債券每張之金額。

　　三公司債之利率。

　　四公司債償還方法及期限。

　　五償還公司債款之籌集計(jì)劃及保管方法。

　　六公司債募得價款之用途及運(yùn)用計(jì)劃。

　　七前已募集公司債者，其未償還之?dāng)?shù)額。

　　八公司債發(fā)行價格或最低價格。

　　九公司股份總額與已發(fā)行股份總數(shù)及其金額。

　　十公司現(xiàn)有全部資產(chǎn)，減去全部負(fù)債及無形資產(chǎn)后之余額。

　　十一最近三年依第二百二十八條規(guī)定所編造之各項(xiàng)表冊；開業(yè)不及三年者，所有開業(yè)年度之各項(xiàng)表冊；申請日期已逾年度開始六個月者，應(yīng)另送上半年之資產(chǎn)負(fù)債表。

　　十二公司債債權(quán)人之受托人名稱及其約定事項(xiàng)。

　　十三代收款項(xiàng)之銀行或郵局名稱及地址。

　　十四有承銷或代銷機(jī)構(gòu)者，其名稱及約定事項(xiàng)。

　　十五有發(fā)行擔(dān)保者，其種類、名稱及證明文件。

　　十六有發(fā)行保證人者，其名稱及證明文件。

　　十七對于前已發(fā)行之公司債或其他債務(wù)，曾有違約或遲延支付本息之事實(shí)或現(xiàn)況。

　　十八能轉(zhuǎn)換股份者，其轉(zhuǎn)換辦法。

　　十九董事會之議事錄。

　　二十公司債其他發(fā)行事項(xiàng)，或證券管理機(jī)關(guān)規(guī)定之其他事項(xiàng)。

　　公司就前項(xiàng)各款事項(xiàng)有變更時，應(yīng)即向證券管理機(jī)關(guān)申請更正；公司負(fù)責(zé)人不為申請更正時，由證券管理機(jī)關(guān)各處二千元以上一萬元以下罰鍰。

　　第一項(xiàng)第七款、第九款至第十一款、第十七款，應(yīng)由會計(jì)師查核簽證；其中第十一款所定之年度表冊，于公營事業(yè)得以審計(jì)機(jī)關(guān)審定代替之；第十二款至第十六款，應(yīng)由律師查核簽證。

　　第一項(xiàng)第十二款之受托人，以金融或信托事業(yè)為限，由公司于申請發(fā)行時約定之，并負(fù)擔(dān)其報(bào)酬。

　　第一項(xiàng)第十八款之轉(zhuǎn)換股份額，如超過公司章程所定資本總額時，應(yīng)先完成變更章程增加資本總額后，始得為之；其審核標(biāo)準(zhǔn)，由證券管理機(jī)關(guān)以命令定之。

　　*（1）（公司名稱）公司二、十二九；（公司債之總額）公司二四七；（利率）民二○三～二○五，利率管理六；（資產(chǎn)負(fù)債相減之凈額）公司二二八；（受托人）公司二五五；（發(fā)行擔(dān)保）公司二五六；（用途）公司二五九；（董事會議事錄）公司二四六、二○七；（2）（公司負(fù)責(zé)人）公司八。

　　第二百四十九條（無擔(dān)保公司債發(fā)行之禁止）

　　公司有下列情形之一者，不得發(fā)行無擔(dān)保公司債：

　　一對于前已發(fā)行之公司債或其他債務(wù)，曾有違約或遲延支付本息之事實(shí)已了結(jié)者。

　　二最近三年或開業(yè)不及三年之開業(yè)年度課稅后之平均凈利，未達(dá)原定發(fā)行之公司債，應(yīng)負(fù)擔(dān)年息總額之百分之一百五十者。

　　*（公司債擔(dān)保）公司二五六、二五七；（公司債）公司二四六；（遲延）民二二九以下。

　　第二百五十條（公司債發(fā)行之禁止）

　　公司有下列情形之一者，不得發(fā)行公司債：

　　一對于前已發(fā)行之公司債或其他債務(wù)有違約或遲延支付本息之事實(shí)，尚在繼續(xù)中者。

　　二最近三年或開業(yè)不及三年之開業(yè)年度課稅后之平均凈利，未達(dá)原定發(fā)行之公司債應(yīng)負(fù)擔(dān)年息總額之百分之一百者。但經(jīng)銀行保證發(fā)行之公司債不受限制。

　　*（公司債）公司二四六；（遲延）民二二九以下。

　　第二百五十一條（撤銷核準(zhǔn)）

　　公司發(fā)行公司債經(jīng)核準(zhǔn)后，如發(fā)現(xiàn)其申請事項(xiàng)，有違反法令或虛偽情形時，證券管理機(jī)關(guān)得撤銷核準(zhǔn)。

　　為前項(xiàng)撤銷核準(zhǔn)時，未發(fā)行者，停止募集；已發(fā)行者，即時清償。其因此所發(fā)生之損害，公司負(fù)責(zé)人對公司及應(yīng)募人負(fù)連帶賠償之責(zé)任。

　　第一百三十五條第二項(xiàng)規(guī)定，于本條第一項(xiàng)準(zhǔn)用之。

　　*（1）（發(fā)行公司債）公司二四六；（中央主管機(jī)關(guān)）公司五；（2）（公司負(fù)責(zé)人）公司八；（連帶賠償責(zé)任）公司二三，民二七三。

　　第二百五十二條（應(yīng)募書之備置與公告）

　　公司發(fā)行公司債之申請經(jīng)核準(zhǔn)后，董事會應(yīng)于核準(zhǔn)通知到達(dá)之日起三十日內(nèi)，備就公司債應(yīng)募書，附載第二百四十八條第一項(xiàng)各款事項(xiàng)，加記核準(zhǔn)之證券管理機(jī)關(guān)與年、月、日、文號，并同時將其公告，開始募集。但第二百四十八條第一項(xiàng)第十一款之營業(yè)報(bào)告書、財(cái)產(chǎn)目錄，第十二款及第十四款之約定事項(xiàng)，第十五款及第十六款之證明文件，第十九款之議事錄等事項(xiàng)，得免予公告。

　　超過前項(xiàng)期限未開始募集而仍須募集者，應(yīng)重行申請。

　　代表公司之董事，違反第一項(xiàng)規(guī)定，不備應(yīng)募書者，有證券管理機(jī)關(guān)處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負(fù)責(zé)人所備應(yīng)募書有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關(guān)規(guī)定處罰。

　　*（1）（核準(zhǔn)及公告事項(xiàng)）公司二四八；（公告）公司二八；（3）（董事）公司一九二；（罰鍰）公司四四八；（罰金）刑三三。

　　第二百五十三條（應(yīng)募）

　　應(yīng)募人應(yīng)在應(yīng)募書上填寫所認(rèn)金額及其住所或居所簽名、蓋章，并照所填應(yīng)募書負(fù)繳款之義務(wù)。

　　應(yīng)募人已現(xiàn)金當(dāng)場購買無記名公司債券者，免填前項(xiàng)應(yīng)募書。

　　*（1）（2）（應(yīng)募書）公司二五二；（1）（繳款）證交三三；（公司債券之交付）證交三四；（2）（簽名蓋章）民三（一），票據(jù)五、六。

　　第二百五十四條（繳足金額）

　　公司債經(jīng)應(yīng)募人認(rèn)定后，董事會應(yīng)向未交款之各應(yīng)募人請求繳足其所認(rèn)金額。

　　*（契約之成立）民一五三、一六六。

　　第二百五十五條（受托人之查核與監(jiān)督）

　　董事會在實(shí)行前條請求前，應(yīng)將全體記名債券應(yīng)募人之姓名、住所或居所，暨其所認(rèn)金額，及已發(fā)行之無記名債券張數(shù)、號碼暨金額，開列清冊，連同第二百四十八條第一項(xiàng)各款所定之文件，送交公司債債權(quán)人之受托人。

　　前項(xiàng)受托人，為應(yīng)募人之利益，有查核及監(jiān)督公司履行公司債發(fā)行事項(xiàng)之權(quán)。

　　*（1）（2）（受托人）公司二四八（一）（12）

　　第二百五十六條（受托人之特定權(quán)責(zé)）

　　公司為發(fā)行公司債所設(shè)定之抵押權(quán)或質(zhì)權(quán)，得由受托人為債權(quán)人取得，并得于公司債發(fā)行前先行設(shè)定。

　　受托人對于前項(xiàng)之抵押權(quán)或質(zhì)權(quán)或其擔(dān)保品，應(yīng)負(fù)責(zé)實(shí)行或保管之。

　　*（1）（2）（抵押與質(zhì)權(quán)）民八六○、八八四；（受托人）公司二四八（一）○。

　　第二百五十七條（債券之制作與發(fā)行）

　　公司債之債券應(yīng)編號載明發(fā)行之年、月、日及第二百四十八條第一項(xiàng)第一款至第四款及第十八款之事項(xiàng)，有擔(dān)�；蜣D(zhuǎn)換股份者，載明擔(dān)�；蜣D(zhuǎn)換字樣，由董事三人以上簽名、蓋章，并經(jīng)證券管理機(jī)關(guān)或其核定之發(fā)行登記機(jī)構(gòu)簽證后發(fā)行之。

　　公司負(fù)責(zé)人于公司債之債券內(nèi)，為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關(guān)規(guī)定處罰。

　　*（1）（公司債）公司二四六；（發(fā)行年月日）公司二五八；（董事三人以上）公司一九二、二○二、二○八、二○九。

　　第二百五十八條（公司債存根簿）

　　公司債存根簿，應(yīng)將所有債券依次編號，并載明下列事項(xiàng)：

　　一公司債債權(quán)人之姓名或名稱及住所或居所。

　　二第二百四十八條第一項(xiàng)第二款至第四款之事項(xiàng)，第十二款受托人之名稱，第十五款、第十六款之發(fā)行擔(dān)保及保證，及第十八款之轉(zhuǎn)換事項(xiàng)。

　　三公司債發(fā)行之年、月、日。

　　四各債券持有人取得債券之年、月、日。

　　無記名債券，應(yīng)以載明無記名字樣，替代前項(xiàng)第一款之記載。

　　公司負(fù)責(zé)人于公司債存根簿內(nèi)為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關(guān)規(guī)定處罰。

　　*（1）（備置義務(wù)）公司二一○；（債券）公司二五七；（發(fā)行擔(dān)保）公司二五六；（轉(zhuǎn)換股份）公司二六二；（2）（無記名債券）公司二六一。

　　第二百五十九條（債款變更用途之處罰）

　　公司募集公司債款后，未經(jīng)申請核準(zhǔn)變更，而用于規(guī)定事項(xiàng)以外者，處公司負(fù)責(zé)人一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二萬元以下罰金，如公司因此受有損害時，對于公司并負(fù)賠償責(zé)任。

　　*（公司負(fù)責(zé)人）公司八；（刑罰種類）刑三三。

　　第二百六十條（記名式公司債之轉(zhuǎn)讓）

　　記名式之公司債券，得有持有人以背書轉(zhuǎn)讓之。但非將受讓人之姓名或名稱，記載于債券，并將受讓人之姓名或名稱及住所或居所記載于公司債存根簿，不得以其轉(zhuǎn)讓對抗公司。

　　*（背書轉(zhuǎn)讓）公司一六四；（債權(quán)之讓與）民二九四、二九五；（存根簿）公司二五八；（公司債券）公司二五七。

　　第二百六十一條（無記名債券改換為記名式）

　　債券為無記名式者，債權(quán)人得隨時請求改為記名式。

　　*（記名債券）公司二六○、二五八（一）；（無記名債券）公司二五八（二）；（公司債券）公司二五七。

　　第二百六十二條（股份之轉(zhuǎn)換）

　　公司債規(guī)定得轉(zhuǎn)換股份者，公司有依其規(guī)定之轉(zhuǎn)換辦法核給股份之義務(wù)；但公司債債權(quán)人有選擇權(quán)。

　　*（轉(zhuǎn)換辦法）公司二四八（一）⒅；（選擇權(quán)）民二十一、一四七。

　　第二百六十三條（債權(quán)人會議）

　　發(fā)行公司債之公司，公司債債權(quán)人之受托人，或有同次公司債總數(shù)百分之五以上之公司債債權(quán)人，得為公司債債權(quán)人之共同利害關(guān)系事項(xiàng)，召集同次公司債債權(quán)人會議。

　　前項(xiàng)會議之決議，應(yīng)有代表公司債債權(quán)總額四分之三以上債權(quán)人之出席，以出席債權(quán)人表決權(quán)三分之二以上之同意行之，并按每一公司債券最低票面金額有一表決權(quán)。

　　無記名公司債債權(quán)人，出席第一項(xiàng)會議者，準(zhǔn)用股份有限公司無記名股票之股東出席股東會之規(guī)定。

　　*（1）（2）（3）（公司債）公司二四六；（1）（受托人）公司二四八（一）（12）；（3）（無記名股東出席股東會）公司一七六。

　　第二百六十四條（議事錄之作成與執(zhí)行）

　　前條債權(quán)人會議之決議，應(yīng)支撐制成議事錄，由主席簽名，經(jīng)申報(bào)公司所在地之法院認(rèn)可并公告或，對全體公司債債權(quán)人發(fā)生效力，由公司債債權(quán)人之受托人執(zhí)行之；但債權(quán)人會議生另有指定者，從其指定。

　　*（議事錄）公司一八三、二○七；（簽名）民三，票據(jù)五、六；（申報(bào)）非訟九○；（公告）公司二八；（受托人）公司二四八（一）○。

　　第二百六十五條（不予認(rèn)可之決議）

　　公司債債權(quán)人會議之決議，有下列情事之一者，法院不予認(rèn)可：

　　一召集公司債債權(quán)人會議之手續(xù)或其決議方法，違反法令或應(yīng)募書之記載者。

　　二決議不依正當(dāng)方法達(dá)成者。

　　三決議顯失公正者。

　　四決議違反債權(quán)人一般利益者。

　　*（公司債債權(quán)人會議）公司二六三；（認(rèn)可）公司二六四；（應(yīng)募書）公司二五二。第八節(jié)發(fā)行新股

　　第二百六十六條（發(fā)行新股之決議）

　　公司依第一百五十六條第二項(xiàng)分次發(fā)行新股，或依第二百七十八條第二項(xiàng)發(fā)行增資后之新股，均依本節(jié)之規(guī)定。

　　公司發(fā)行新股時，應(yīng)由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數(shù)同意之決議行之。

　　第一百四十一條第一百四十二條之規(guī)定，于發(fā)行新股準(zhǔn)用之。

　　*（1）（分次發(fā)行）公司一五六（二）、二七八（二）；（2）（董事會決議）公司二○六；（3）（催繳股款）公司一四一、一四二。

　　▲公司增資之新股認(rèn)受行為，并不以經(jīng)增資登記為生效要件，認(rèn)股行為一經(jīng)成立，認(rèn)股人即取得公司股東之資格，依公司法之規(guī)定，一面就其所認(rèn)股份對公司負(fù)出資責(zé)任，一面得享受股東之權(quán)利，至增資登記乃公司董事之職責(zé)，期未依限登記，公司董事僅應(yīng)受處罰而已，并非公司基于認(rèn)股行為對于認(rèn)股人所負(fù)之債務(wù)。公司董事不依限辦理增資登記，股東應(yīng)另某救濟(jì)之道，公司對認(rèn)受新股之股東，并不因而發(fā)生債務(wù)不履行或給付遲延之問題。（五七臺上一三七四）

　　第二百六十七條（發(fā)行認(rèn)股之程序）

　　公司發(fā)行新股時，除經(jīng)政府核定之公營事業(yè)及目的事業(yè)主管機(jī)關(guān)專案核定者外，應(yīng)保留發(fā)行新股總額百分之十至十五之股份，由公司員、工承購，其余于向外公開發(fā)行或洽由特定人認(rèn)購之十日前，應(yīng)公告及通知原有股東，按照原有股份比例盡先分認(rèn)，并聲明逾期不認(rèn)購者，喪失其權(quán)利，原有股東持有股份按比例有不足分認(rèn)一新股者，得合并共同認(rèn)購或歸并一人認(rèn)購。

　　前項(xiàng)新股認(rèn)購權(quán)利，除保留由員、工承購者外，得與原有股份分離二獨(dú)立轉(zhuǎn)讓。

　　第一項(xiàng)所定保留員、工承購股份及認(rèn)購期限之規(guī)定，于以公積或資產(chǎn)增值抵充，核發(fā)新股予原有股東者，不適用之。

　　本條規(guī)定，對于因合并他公司或以轉(zhuǎn)換公司債轉(zhuǎn)換為股份而增發(fā)新股時，不適用之。

　　*（1）（發(fā)行新股）公司二六六；（舊股東認(rèn)股）公司一三一、一三二、一三七、一三八；（股份之共有）公司一六○；（2）（股份轉(zhuǎn)讓）公司一六三、一六四；（3）（公積撥充新股）公司二四一；（資產(chǎn)增值抵充新股）公司二三八（二）；（公司合并）公司三一六以下。

　　第二百六十八條（公開發(fā)行新股之申請）

　　公司發(fā)行新股時，除由原有股東及員、工全部認(rèn)足或由特定人協(xié)議認(rèn)購而不公開發(fā)行者外，應(yīng)將下列事項(xiàng)，申請證券管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公開發(fā)行：

　　一公司名稱。

　　二原定股份總數(shù)、已發(fā)行數(shù)額及金額。

　　三發(fā)行新股總額、每股金額及其他發(fā)行條件。

　　四最近三年依第二百二十八條規(guī)定所編造之各項(xiàng)表冊。開業(yè)不及三年者，所有開業(yè)年度之各項(xiàng)表冊。申請日期已逾年度開始六個月者，應(yīng)另送上半年之資產(chǎn)負(fù)債表。

　　五營業(yè)計(jì)劃書。

　　六發(fā)行特別股者，其種類、股數(shù)、每股金額及第一百五十七條各款事項(xiàng)。

　　七代收股款之銀行或郵局名稱及地址。

　　八有承銷或代銷機(jī)構(gòu)者，其名稱及約定事項(xiàng)。

　　九發(fā)行新股決議之議事錄。

　　十證券管理機(jī)關(guān)規(guī)定之其他事項(xiàng)。

　　公司就前項(xiàng)各款事項(xiàng)有變更時，應(yīng)即向證券管理機(jī)關(guān)申請更正；公司負(fù)責(zé)人不為申請更正者，由證券管理機(jī)關(guān)各處二千元以上一萬元以下罰鍰。

　　第一項(xiàng)第二款至第四款及第六款，由會計(jì)師查核簽證；第七款、第八款由律師查核簽證；其中第四款所定之年度表冊，于公營事業(yè)得以審計(jì)機(jī)關(guān)審定代替之。

　　第一項(xiàng)、第二項(xiàng)規(guī)定，對于第二百六十七條第三項(xiàng)之發(fā)行新股，不適用之。

　　*（1）（審核）公司二四八；（資產(chǎn)負(fù)債表）公司二○；（不公開之發(fā)行）公司二七二；（特別股）公司一五七；（主管機(jī)關(guān)）公司五；（股份總數(shù)）公司十二九③、一五六；（2）（簽證）公司二三○。

　　第二百六十九條（公開發(fā)行新股之限制）

　　公司有下列情形之一者，不得公開發(fā)行具有優(yōu)先權(quán)利之特別股：

　　一最近三年或開業(yè)不及三年之開業(yè)年度課稅后之平均凈利，不足支付已發(fā)行及擬發(fā)行之特別股股息者。

　　二對于已發(fā)行之特別股約定股息，未能按期支付者。

　　*（特別股）公司一三二（二）、一三七、四一九、一五七、一五八、四二二；（股息）公司二三五。

　　第二百七十條（公開發(fā)行新股之禁止）

　　公司有下列情形之一者，不得公開發(fā)行新股：

　　一連續(xù)二年有虧損者；但依其事業(yè)性質(zhì)，須有較長準(zhǔn)備期間或具有健全之營業(yè)計(jì)劃，確能改善盈利能力者，不在此限。

　　二資產(chǎn)不足抵償債務(wù)者。

　　*（公司債發(fā)行之禁止）公司二四七、二四九、二五○；（具有優(yōu)先權(quán)之特別股之發(fā)行）公司二六九。

　　第二百七十一條（核準(zhǔn)之撤銷）

　　公司公開發(fā)行新股經(jīng)核準(zhǔn)后，如發(fā)現(xiàn)其申請事項(xiàng)，有違反法令或虛偽情形時，證券管理機(jī)關(guān)得撤銷其核準(zhǔn)。

　　為前項(xiàng)撤銷核準(zhǔn)時，未發(fā)行者，停止發(fā)行；已發(fā)行者，股份持有人，得于撤銷時起，向公司依股票原定發(fā)行金額加算法定利息，請求返還；因此所發(fā)生之損害，并得請求賠償。

　　第一百三十五條第二項(xiàng)之規(guī)定，于本條準(zhǔn)用之。

　　*（1）（發(fā)行新股之核準(zhǔn)）公司二六八（一）；（2）（法定利息）民二○三，利率管理六；（損害賠償）民二一三～二一八；（3）（公司負(fù)責(zé)人之刑責(zé)）公司一三五（二）。

　　第二百七十二條（出資之種類）

　　公司公開發(fā)行新股時，應(yīng)以現(xiàn)金為股款，但由原有股東認(rèn)購或由特定人協(xié)議認(rèn)購，而不公開發(fā)行者，得以公司事業(yè)所需之財(cái)產(chǎn)為出資。

　　*（財(cái)產(chǎn)出資）公司一四六、二七四、四一九；（原股東認(rèn)購）公司二六七（一）；（不公開發(fā)行）公司二六八（一）。

　　第二百七十三條（公開發(fā)行之認(rèn)股書）

　　公司公開發(fā)行新股時，董事會應(yīng)備置認(rèn)股書，載明下列事項(xiàng)，由認(rèn)股人填寫所認(rèn)股數(shù)、種類、金額及其住所或居所，簽名、蓋章：

　　一第一百二十九條第一項(xiàng)第一款至第六款及第一百三十條之事項(xiàng)。

　　二原定股份總數(shù)，或增加資本后股份總數(shù)中已發(fā)行之?dāng)?shù)額及其金額。

　　三第二百六十八條第一項(xiàng)第三款至第十款之事項(xiàng)。

　　四股款繳納日期。

　　公司公開發(fā)行新股時，除在前項(xiàng)認(rèn)股書加記證券管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)文號及年、月、日外，并應(yīng)將前項(xiàng)各款事項(xiàng)，于證券管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)通知到達(dá)后三十日內(nèi)，加記核準(zhǔn)文號及年、月、日，公告并發(fā)行之。但營業(yè)報(bào)告、財(cái)產(chǎn)目錄、議事錄、承銷或代銷機(jī)構(gòu)約定事項(xiàng)，得免予公告。

　　超過潛行期限仍須公開發(fā)行時，應(yīng)重行申請。

　　認(rèn)股人以新近當(dāng)場購買無記名股票者，免填第一項(xiàng)之認(rèn)股書。

　　代表公司之董事，違反第一項(xiàng)規(guī)定，不備置認(rèn)股書者，由證券管理機(jī)關(guān)處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負(fù)責(zé)人所備認(rèn)股書由虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關(guān)規(guī)定處罰。

　　*（1）（2）（募集設(shè)立之認(rèn)股書）公司一三八；（股數(shù)）公司一三七、二六七；（金額）公司一五六；（核準(zhǔn)）公司二六八（一）；⑷（無記名股票）公司一六六。

　　第二百七十四條（不公開發(fā)行之認(rèn)股書）

　　公司發(fā)行新股，而依第二百七十二條但書不公開發(fā)行時，仍應(yīng)依前條第一項(xiàng)之規(guī)定，備置認(rèn)股書，有以財(cái)產(chǎn)出資者，并應(yīng)于認(rèn)股書中加載第四百十九條第一項(xiàng)第四款之事項(xiàng)。

　　前項(xiàng)財(cái)產(chǎn)出資實(shí)行后，董事會應(yīng)送請監(jiān)察人查核加具意見，報(bào)請主管機(jī)關(guān)核定之。

　　第四百十九條第二項(xiàng)之規(guī)定，于前項(xiàng)核定準(zhǔn)用之。

　　*（1）（不公開發(fā)行）公司二六七、二七二、二六八；（認(rèn)股書）公司二七三；（1）（2）（財(cái)產(chǎn)出資）公司二七二；（3）（費(fèi)用裁減）公司四一九（二）。

　　第二百七十五條（改選董事、監(jiān)察人）

　　新股股款收足后，持有新股總額百分之五以上之股東以書面請求召集股東會，改選董事監(jiān)察人時，董事會應(yīng)即召集股東會改選之。

　　*（召集股東會）公司一七一、一七三（一）、二二○；（改選董監(jiān)）公司一九二（一）、一九八、二一六（一）。

　　第二百七十六條（催告與撤回認(rèn)股）

　　發(fā)行新股超過股款繳納期限，而仍有未經(jīng)認(rèn)購或已認(rèn)購而撤回或未繳股款者，其已認(rèn)購而繳款之股東，得定一個月以上之期限，催告公司使認(rèn)購足額并繳足股款；逾期不能完成時，得撤回認(rèn)股，由公司返回其股款，并加給法定利息。

　　有行為之董事，對于因前項(xiàng)情事所致公司之損害，應(yīng)負(fù)連帶賠償責(zé)任。

　　*（1）（納款期限）公司二七三（一）④；（認(rèn)股）公司二七三（一）；（法定利息）民二○三，利率管理六；（撤回認(rèn)股）公司一五二；（2）（連帶賠償責(zé)任）民二七二～二八二。第九節(jié)變更章程

　　第二百七十七條（變更章程）

　　公司非經(jīng)股東會決議，不得變更章程。

　　前項(xiàng)股東會之決議，應(yīng)有代表已發(fā)行股份總數(shù)三分之二以上之股東出席，以出席股東表決權(quán)過半數(shù)之同意行之。

　　公開發(fā)行股票之公司，出席股東之股份總數(shù)不足前項(xiàng)定額者，得以有代表已發(fā)行股份總數(shù)過半數(shù)股東之出席，出席股東表決權(quán)三分之二以上之同意行之。

　　前二項(xiàng)出席股東股份總數(shù)及表決權(quán)數(shù)，章程有較高之規(guī)定者，從其規(guī)定。

　　*（變更章程）公司一五九；（表決權(quán)）公司一七九、一八○；（股份總數(shù)）公司十二九③、一五六、一八○（一）。

　　第二百七十八條（增資之條件）

　　公司非將已規(guī)定之股份總數(shù)，全數(shù)發(fā)行后，不得增加資本。

　　增加資本后，第一次發(fā)行之股份，不得少于增加之股份總數(shù)四分之一。

　　前項(xiàng)規(guī)定，于依第二百六十二條發(fā)行股份者，不適用之。

　　*（1）（2）（股份總數(shù)）公司十二九③、一五六（一）（二）；（2）（第一次發(fā)行股份）公司一五六（二）。

　　第二百七十九條（減資之程序）

　　因減少資本換發(fā)新股票時，公司應(yīng)于減資登記后，定六個月以上之期限，通知各股東換取，并聲明逾期不換取者，喪失其股東之權(quán)利；發(fā)行無記名股票者，并應(yīng)公告之。

　　股東于前項(xiàng)期限內(nèi)不換取之，即喪失其股東之權(quán)利，公司得將其股份拍賣，以賣得之金額，給付該股東。

　　公司負(fù)責(zé)人違反本條通知或公告期限之規(guī)定時，各處一千元以上五千元以下罰鍰。

　　*（1）（減資登記）公司四二三、二七九；（期間）民十二一、十二三；（無記名股票）公司一六六；（公告）公司二；（2）（拍賣）民三九一～三九七；（3）（公司負(fù)責(zé)人）公司八。

　　第二百八十條（股份合并）

　　因減少資本而合并股份時，其不適于合并之股份之處理，準(zhǔn)用前條第二項(xiàng)之規(guī)定。

　　*（減資）公司二七九；（股份）公司一五六；（股份拍賣）公司二七九（二）。

　　第二百八十一條（表冊編造、通知、公告之準(zhǔn)用規(guī)定）

　　第七十三條及第七十四條之規(guī)定，于減少資本準(zhǔn)用之。

　　*（表冊編造與通知公告）公司七三、七四。第十節(jié)公司重整

　　第二百八十二條（重整聲請人與條件）

　　公開發(fā)行股票或公司債之公司，因財(cái)務(wù)困難，暫停營業(yè)或有停業(yè)之虞者，法院得依下列關(guān)系人之一之聲請，裁定準(zhǔn)予重整：

　　一董事會。

　　二繼續(xù)六個月以上持有已發(fā)行股份總數(shù)百分之十以上股份之股東。

　　三相當(dāng)于公司已發(fā)行股份總數(shù)金額百分之十以上之公司債權(quán)人。

　　董事會為前項(xiàng)聲請，應(yīng)以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數(shù)同意之決議行之。

　　*（1）（公開發(fā)行股票公司債）公司二三○（一）；（裁定）民訴二三四以下；（董事會）公司一九二；（股份總數(shù)）公司十二九③、一五六、一八○（一）；（2）（董事會決議）公司二○六；

　　第二百八十三條（聲請書狀）

　　公司重整之聲請，應(yīng)由聲請人以書狀連同副本三份向法院為之。

　　前項(xiàng)書狀應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

　　一聲請人之姓名、住所或居所及聲請資格。

　　二公司名稱、所在地及負(fù)責(zé)人姓名、住所。

　　三聲請之原因及事實(shí)。

　　四公司所營事業(yè)及業(yè)務(wù)狀況。

　　五公司之資產(chǎn)負(fù)債、損益及其他財(cái)務(wù)狀況。

　　六對于公司重整之意見。

　　董事會為聲請時，應(yīng)由代表公司之董事，檢同董事會議事錄為之。

　　股東或債權(quán)人為聲請時，應(yīng)檢同釋明其資格之文件，對第二項(xiàng)第四、第五兩款之事項(xiàng)，得免予記載。

　　*（1）（書狀）民訴十一六以下；（聲請人）公司二八二；（所營事業(yè)）公司十二九②、一五；（2）（議事錄）公司二○七；（3）（釋明）民訴二八四。

　　第二百八十四條（裁定前之意見征詢）

　　法院受理重整之聲請時，應(yīng)將聲請書狀副本，檢送中央主管機(jī)關(guān)、目的事業(yè)中央主管機(jī)關(guān)及證券管理機(jī)關(guān)，并征詢其意見。

　　聲請人為股東或債權(quán)人時，法院應(yīng)檢同聲請書狀副本，通知該公司。

　　*（1）（2）（書狀副本）公司二八三；（1）（中央主管機(jī)關(guān)）公司五。

　　第二百八十五條（檢查人之選任與調(diào)查）

　　法院除為前條第一項(xiàng)征詢外，并得就對公司業(yè)務(wù)具有專門學(xué)識、經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)而非利害關(guān)系人者，選任為檢查人，就下列事項(xiàng)于選任后三十日內(nèi)調(diào)查完畢報(bào)告法院：

　　一公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況與資產(chǎn)估價。

　　二公司營業(yè)狀況，依合理財(cái)務(wù)費(fèi)用負(fù)擔(dān)標(biāo)準(zhǔn)，是否尚有經(jīng)營價值。

　　三公司負(fù)責(zé)人對于執(zhí)行業(yè)務(wù)有無怠忽或不當(dāng)及應(yīng)負(fù)之責(zé)任。

　　四聲請事項(xiàng)有無虛偽不實(shí)情形。

　　檢查人對于公司業(yè)務(wù)或財(cái)務(wù)有關(guān)之一切簿冊、文件及財(cái)產(chǎn)，得加以檢查。公司之董事、監(jiān)察人、經(jīng)理人或其他職員，對于檢查人關(guān)于業(yè)務(wù)財(cái)務(wù)之詢問，有答復(fù)之義務(wù)。

　　公司之董事、監(jiān)察人、經(jīng)理人或其他職員，拒絕前項(xiàng)檢查，或?qū)η绊?xiàng)詢問無正當(dāng)理由不為答復(fù)，或?yàn)樘搨侮愂稣�，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二萬元以下罰金。

　　*（1）（2）（檢查人）公司二四五（一）、一七三（三）、一八四（二）、三五二；（公司負(fù)責(zé)人）公司八。

　　第二百八十六條（造報(bào)名冊之命令）

　　法院于裁定重整前，得命公司負(fù)責(zé)人，于七日內(nèi)就公司債權(quán)人及股東，依其權(quán)利之性質(zhì)，分別造報(bào)名冊，并注明住所或居所及債權(quán)或股份總金額。

　　*（裁定）民訴二三四以下；（公司負(fù)責(zé)人）公司八。

　　第二百八十七條（裁定前法院之處分）

　　法院為公司重整之裁定前，得因利害關(guān)系人之聲請或依職權(quán)，以裁定為下列各款處分：

　　一公司財(cái)產(chǎn)之保全處分。

　　二公司業(yè)務(wù)之限制。

　　三公司履行債務(wù)及對公司行使債權(quán)之限制。

　　四公司破產(chǎn)、和解或強(qiáng)制執(zhí)行等程序之中止。

　　五公司記名式股票轉(zhuǎn)讓之禁止。

　　六公司負(fù)責(zé)人，對于公司損害賠償責(zé)任之查定及其財(cái)產(chǎn)之保全處分。

　　前項(xiàng)處分，除法院準(zhǔn)予重整外，其期間不得超過三個月，必要時，法院得由利害關(guān)系人之聲請或依職權(quán)以裁定延長之；其延長期間每次不得超過三個月。但以二次為限。

　　*（1）（保全處分）民訴五一八～五三四；（記名股票之轉(zhuǎn)讓）公司一六四；（2）（期間）民十二○～十二二，民訴一六○、一六一；（延長期間）民訴一六三；（1）（2）（執(zhí)行方法）非訟九二、九三。

　　第二百八十八條（重整聲請之駁回）

　　有下列情形之一者，法院應(yīng)駁回重整之聲請：

　　一聲請程序不合者。但可以補(bǔ)正者，應(yīng)限期命其補(bǔ)正。

　　二公司未依本法公開發(fā)行股票或公司債者。

　　三聲請事項(xiàng)有不實(shí)者。

　　四公司經(jīng)宣告破產(chǎn)已確定者。

　　五公司依破產(chǎn)法所為之和解決議已確定者。

　　六公司已解散者。

　　七公司營業(yè)狀況，依合理財(cái)務(wù)費(fèi)用負(fù)擔(dān)標(biāo)準(zhǔn)，無經(jīng)營價值者。

　　*（聲請）公司二八三；（公開發(fā)行）公司二三○（一）、二六八；（和解決議之確定）破產(chǎn)十二、四七；（經(jīng)營價值）公司二八五（一）②。

　　第二百八十九條（重整監(jiān)督人之裁定）

　　法院為重整裁定時，應(yīng)就對公司業(yè)務(wù)，具有專門學(xué)識及經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)者或金融機(jī)構(gòu)，選任為重整監(jiān)督人，并決定下列事項(xiàng)：

　　一債權(quán)及股東權(quán)之申報(bào)期間及場所，其期間應(yīng)在裁定之日起十日以上，三十日以下。

　　二所申報(bào)之債權(quán)及股東權(quán)之審查期日及場所，其期日應(yīng)在前款申報(bào)期間屆滿后，十日以內(nèi)。

　　三第一次關(guān)系人會議期日及場所，其期日應(yīng)在第一款申報(bào)期間屆滿后十五日以內(nèi)。

　　前項(xiàng)重整監(jiān)督人，應(yīng)受法院監(jiān)督，并得由法院隨時改選。

　　*（1）（裁定）民訴二三四以下；（期間期日）民訴一六一，民十二○以下；（關(guān)系人）公司三○○、二八二；（關(guān)系人會議）公司三○○～三○二；（1）（2）（重整監(jiān)督人）公司二九七、二九八。

　　第二百九十條（重整人）

　　公司之重整以董事為重整人，但法院認(rèn)為不適當(dāng)時，得就債權(quán)人或股東中選派之。

　　關(guān)系人會議，依第三百零二條分組行使表決權(quán)之結(jié)果，有二組以上主張另行選定重整人時，得提出候選人名單，聲請法院選派之。

　　重整人有數(shù)人時，關(guān)于重整事務(wù)之執(zhí)行，以其過半數(shù)之同意行之。

　　重整人執(zhí)行職務(wù)應(yīng)受重整監(jiān)督人之監(jiān)督，其有違法或不當(dāng)情事者，重整監(jiān)督人得聲請法院解除其職務(wù)，另行選派之。

　　重整人為下列行為時，應(yīng)得重整監(jiān)督人事前許可：

　　一營業(yè)行為以外之公司財(cái)產(chǎn)之處分。

　　二公司業(yè)務(wù)或經(jīng)營方法之變更。

　　三借款。

　　四重要或長期性契約之訂立或解除，其范圍由重整監(jiān)督人定之。

　　五訴訟或仲裁之進(jìn)行。

　　六公司權(quán)利之拋棄或讓與。

　　七他人行使取回權(quán)、解除權(quán)或抵銷權(quán)事件之處理。

　　八公司重要人事之任免。

　　九其他經(jīng)法院限制之行為。

　　*（1）（董事）公司一九二（一）；（2）（關(guān)系人會議）公司三○○～三○二；⑷⑸（重整監(jiān)督人）公司二八九；⑸（仲裁）商仲一、五；（取回權(quán)）破產(chǎn)二○（二）；（解除權(quán)）民二五八；（抵銷權(quán)）民三三四，破產(chǎn)十一三。

　　第二百九十一條（重整裁定之公告、送達(dá)與帳簿之截止）

　　法院為重整裁定后，應(yīng)即公告下列事項(xiàng)：

　　一重整裁定之主文及其年、月、日。

　　二重整監(jiān)督人之姓名或名稱、住址或處所。

　　三第二百八十九條所定期間、期日及場所。

　　四公司債權(quán)人及持有無記名股票之股東怠于申報(bào)權(quán)利時，其法律效果。

　　法院對于重整監(jiān)督人、重整人、公司已知之公司債權(quán)人及股東，仍應(yīng)將前項(xiàng)裁定及所列各事項(xiàng)，以書面送達(dá)之。

　　法院于前項(xiàng)裁定送達(dá)公司時，應(yīng)派書記官于公司帳簿，記明截止意旨，簽名蓋章，并作成節(jié)略，載明帳簿狀況。

　　*（1）（公告）公司二八；（無記名股票）公司一六六；（1）（2）（3）（裁定）民訴二三四以下；（3）（送達(dá)）民訴十二三以下；（簽名蓋章）民三，票據(jù)五、六。

　　第二百九十二條（重整開始之登記）

　　法院為重整裁定后，應(yīng)檢同裁定書，通知主管機(jī)關(guān)，為重整開始之登記。

　　*（主管機(jī)關(guān)）公司五。

　　第二百九十三條（重整裁定之效力）

　　重整裁定送達(dá)公司后，公司業(yè)務(wù)之經(jīng)營及財(cái)產(chǎn)之管理處分權(quán)移屬于重整人，由重整監(jiān)督人監(jiān)督交接，并聲報(bào)法院，公司股東會、董事及監(jiān)察人之職權(quán)，應(yīng)予停止。前項(xiàng)交接時，公司董事及經(jīng)理人，應(yīng)將有關(guān)公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)之一切帳冊、文件與公司之一切財(cái)產(chǎn)，移交重整人。

　　公司之董事、監(jiān)察人、經(jīng)理人或其他職員，對于重整監(jiān)督人或重整人所為關(guān)于業(yè)務(wù)或財(cái)務(wù)狀況之詢問，有答復(fù)之義務(wù)。

　　公司之董事、監(jiān)察人、經(jīng)理人或其他職員，有下列行為之一者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二萬元以下罰金：

　　一拒絕移交。

　　二隱匿或毀損有關(guān)公司業(yè)務(wù)或財(cái)務(wù)狀況之帳冊文件。

　　三隱匿或毀棄公司財(cái)產(chǎn)或?yàn)槠渌�不利于債�?quán)人之處分。

　　四無故對前項(xiàng)詢問不為答復(fù)。

　　五捏造債務(wù)或承認(rèn)不真實(shí)之債務(wù)。

　　*（1）（重整裁定之送達(dá)）公司二九一（二）；（重整人）公司二九○；（重整監(jiān)督人）公司二八九；（3）（刑之種類）刑三三。

　　第二百九十四條（訴訟程序之終止）

　　裁定重整后，公司之破產(chǎn)、和解、強(qiáng)制執(zhí)行及因財(cái)產(chǎn)關(guān)系所生之訴訟等程序，當(dāng)然停止。

　　*（當(dāng)然停止）民訴一七三、一八一（一）、一八二～一八五。

　　第二百九十五條（裁定后法院之處分）

　　法院依第二百八十七條第一項(xiàng)第一、第二第五及第六各款所為之處分，不因裁定重整失其效力，其未為各該款處分者，于裁定重整后，仍得一利害關(guān)系人或重整監(jiān)督人之聲請，或依職權(quán)裁定之。

　　*（各項(xiàng)處分之裁定）公司二八七；（重整監(jiān)督人）公司二八九。

　　第二百九十六條（重整債券之種類與限制）

　　對公司之債權(quán)，在重整裁定前成立者，為重整債權(quán)，其依法享有優(yōu)先受償權(quán)者，為優(yōu)先重整債權(quán)，其有抵押權(quán)質(zhì)權(quán)或留置權(quán)為擔(dān)保者，為有擔(dān)保重整債權(quán)，無此項(xiàng)擔(dān)保者，為無擔(dān)保重整債權(quán)，各該債權(quán)，非依重整程序，均不得行使權(quán)利。

　　破產(chǎn)法破產(chǎn)債權(quán)節(jié)之規(guī)定，于前項(xiàng)債權(quán)準(zhǔn)用之；但其中有關(guān)別除權(quán)及優(yōu)先權(quán)之規(guī)定不在此限。

　　取回權(quán)、解除權(quán)或抵銷權(quán)之行使，應(yīng)向重整人為之。

　　*（1）（優(yōu)先受償權(quán)）公司三十二，破產(chǎn)九七，海商（一）①～⑥；（抵押權(quán)）民八六○；（質(zhì)權(quán)）民八八四；（留置權(quán)）民九二八；（2）（破產(chǎn)債權(quán)）破產(chǎn)九八～十一五；（別除權(quán)破產(chǎn)一○八、一○九；（優(yōu)先權(quán)）破產(chǎn)十十二；（3）（取回權(quán)）破產(chǎn)九二○；（解除權(quán)）民二五八；（抵銷權(quán)）破產(chǎn)十一三，民三三四。

　　第二百九十七條（債權(quán)之申報(bào)及效力）

　　重整債權(quán)人，應(yīng)提出足資證明其權(quán)利存在之文件，向重整監(jiān)督人申報(bào)。經(jīng)申報(bào)者，其時效中斷；未經(jīng)申報(bào)者，不得依重整程序受清償。

　　公司記名股東之權(quán)利，依股東名簿之記載，無記名股東之權(quán)利，應(yīng)準(zhǔn)用前項(xiàng)規(guī)定申報(bào)，未經(jīng)申報(bào)者，不得依重整程序，行使其權(quán)利。

　　前二項(xiàng)應(yīng)為申報(bào)之人，因不可歸責(zé)于自己之事由，致未依限申報(bào)者，得于事由終止后十五日內(nèi)補(bǔ)報(bào)之，但重整計(jì)劃已經(jīng)關(guān)系人會議可決時，不得補(bǔ)報(bào)。

　　*（1）（申報(bào)）公司二八九、三○五；（時效）民十二五～十二七、十二九、七七一；（2）（無記名股東）公司一六六；（股東名簿）公司一六九；（3）（關(guān)系人會議）公司三○○～三○二。

　　第二百九十八條（重整監(jiān)督人之任務(wù)）

　　重整監(jiān)督人，于權(quán)利申報(bào)期間屆滿后，應(yīng)依其初步審查之結(jié)果，分別制作優(yōu)先重整債權(quán)人，有擔(dān)保重整債權(quán)人，無擔(dān)保重整債權(quán)人及股東清冊，載明權(quán)利之性質(zhì)、金額及表決權(quán)數(shù)額，于第二百八十九條第一項(xiàng)第二款期日之三日前，聲報(bào)法院及備置與適當(dāng)處所，并公告其開始備置日期及處所，以供重整債權(quán)人、股東及其他利害關(guān)系人查閱。

　　重整債權(quán)人之表決權(quán)，以其債權(quán)之金額比例定之；股東表決權(quán)，依公司章程之規(guī)定。

　　*（1）（重整監(jiān)督人）公司二八九；（申報(bào)）公司二八九（一）、二九七；（債權(quán)種類）公司二九六（一）；（2）（表決權(quán)）公司一七九。

　　第二百九十九條（重整債權(quán)、股東權(quán)之審查）

　　法院審查重整債權(quán)，及股東權(quán)之期日，重整監(jiān)督人、重整人及公司負(fù)責(zé)人，應(yīng)到場備詢；重整債權(quán)人，股東及其他利害關(guān)系人，得到場陳述意見。

　　有異議之債權(quán)或股東權(quán)，由法院裁定之。

　　就債權(quán)或股東權(quán)有實(shí)體上之爭執(zhí)者，應(yīng)由有爭執(zhí)之利害關(guān)系人，于前項(xiàng)裁定送達(dá)后二十日內(nèi)提起確認(rèn)之訴，并應(yīng)向法院為起訴之證明；經(jīng)起訴后在判決確定前，仍依前項(xiàng)裁定之內(nèi)容及數(shù)額行使其權(quán)利。但依重整計(jì)劃受清償時，應(yīng)予提存。

　　重整債權(quán)或股東權(quán)，在法院宣告審查終結(jié)前，未經(jīng)異議者，視為確定，對公司及全體股東、債權(quán)人有確定判決同一之效力。

　　*（1）（審查期日）公司二八九（一）②；（重整監(jiān)督人）公司二八九；（重整人）公司二九○；（3）⑷（判決確定）民訴三九八、四○○；（送達(dá)）民訴二三九、二二九、十二三以下；（確認(rèn)之訴）民訴二四七；（起訴）民訴二四四。

　　第三百條（關(guān)系人會議）

　　重整債權(quán)人及股東，為公司重整之關(guān)系人，出席關(guān)系人會議，因故不能出席時，得委托他人代理出席。

　　關(guān)系人會議有重整監(jiān)督人為主席，并召集除第一次以外之關(guān)系人會議。

　　重整監(jiān)督人，依前項(xiàng)規(guī)定召集會議時，于五日前訂明會議事由，以通知及公告為之。一次集會未能結(jié)束，經(jīng)重整監(jiān)督人當(dāng)場宣告連續(xù)或展期舉行者，得免為通知及公告。

　　關(guān)系人會議開會時，重整人及公司負(fù)責(zé)人應(yīng)列席備詢。

　　公司負(fù)責(zé)人無正當(dāng)理由對前項(xiàng)詢問不為答復(fù)或?yàn)樘搨沃�答�?fù)者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二萬元以下罰金。

　　*（1）（重整監(jiān)督人）公司二八九；（第一次關(guān)系人會議）公司二八九（一）③；③（公告）公司二八；④（重整人）公司二九○；（公司負(fù)責(zé)人）公司八；⑸（刑之種類）刑三三。

　　第三百零一條（關(guān)系人會議之任務(wù)）

　　關(guān)系人會議之任務(wù)如下：

　　一聽取關(guān)于公司業(yè)務(wù)與財(cái)務(wù)狀況之報(bào)告及對于公司重整之意見。

　　二審議及表決重整計(jì)劃。

　　三決議其他有關(guān)重整之事項(xiàng)。

　　*（關(guān)系人）公司三○○（一）；（重整計(jì)劃）公司三○三、三○四。

　　第三百零二條（關(guān)系人會議之決議）

　　關(guān)系人會議，應(yīng)分別按第二百九十八條第一項(xiàng)規(guī)定之權(quán)利人，分組行使其表決權(quán)，其決議以經(jīng)各組表決權(quán)總額二分之一以上之同意行之；但對于重整計(jì)劃之可決，應(yīng)經(jīng)各組表決權(quán)總額三分之二以上之同意行之。

　　公司無資本凈值時，股東組不得行使表決權(quán)。

　　*（1）（關(guān)系人會議）公司二八九、三○○；（分組）公司二九八；（重整計(jì)劃）公司三○三、三○四。

　　第三百零三條（重整計(jì)劃之?dāng)M定）

　　重整人應(yīng)擬訂重整計(jì)劃，連同公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)報(bào)表，提請第一次關(guān)系人會議審查。

　　重整人經(jīng)依第二百九十條之規(guī)定另選者，重整計(jì)劃，應(yīng)由新任重整人于一個月內(nèi)提出之。

　　*（1）（2）（重整計(jì)劃）公司三○四；（1）（第一次關(guān)系人會議）公司二八九（一）③；（重整人）公司二九○。

　第三百零四條（重整計(jì)劃之內(nèi)容）

　　公司重整如有下列事項(xiàng)，應(yīng)訂明于重整計(jì)劃：

　　一全部或一部重整債權(quán)人或股東權(quán)利之變更。

　　二全部或一部營業(yè)之變更。

　　三財(cái)產(chǎn)之處分。

　　四債務(wù)清償方法及其資金來源。

　　五公司資產(chǎn)之估價標(biāo)準(zhǔn)及方法。

　　六公司之改組及章程之變更。

　　七員工之調(diào)整或裁減。

　　八新股或公司債之發(fā)行。

　　九其他必要事項(xiàng)。

　　前項(xiàng)重整計(jì)劃，應(yīng)訂明執(zhí)行期限，但不得超過一年。

　　*（1）（變更章程）公司二七七以下；（發(fā)行新股）公司二六六；（公司債）公司二四六。

　　第三百零五條（重整計(jì)劃之執(zhí)行與效力）

　　重整計(jì)劃經(jīng)關(guān)系人會議可決者，重整人應(yīng)聲請法院裁定認(rèn)可后執(zhí)行之，并報(bào)中央主管機(jī)關(guān)備查。

　　前項(xiàng)法院認(rèn)可之重整計(jì)劃，對于公司及關(guān)系人均有拘束力，其所載之給付義務(wù)，適于為強(qiáng)制執(zhí)行之標(biāo)的者，并得逕予強(qiáng)制執(zhí)行。

　　*（1）（關(guān)系人會議）公司三○○；（表決）公司三○二；（主管機(jī)關(guān)）公司五；（2）（關(guān)系人）公司三○○（一）。

　　第三百零六條（重整計(jì)劃之變更與終止）

　　重整計(jì)劃未得關(guān)系人會議有表決權(quán)各組之可決時，重整監(jiān)督人應(yīng)即報(bào)告法院，法院得依公正合理之原則，指示變更方針，命關(guān)系人會議在一個月內(nèi)再予審查。

　　前項(xiàng)重整計(jì)劃經(jīng)指示變更再予審查，仍未獲關(guān)系人會議可決時，應(yīng)裁定終止重整。但公司確有重整之價值者，法院就其不同意之組，得以下列方法之一，修正重整計(jì)劃裁定認(rèn)可之：

　　一有擔(dān)保重整債權(quán)人之擔(dān)保財(cái)產(chǎn)，隨同債權(quán)移轉(zhuǎn)于重整后之公司，其權(quán)利仍存續(xù)不變。

　　二有擔(dān)保重整債權(quán)人，對于擔(dān)保之財(cái)產(chǎn)；無擔(dān)保重整債權(quán)人，對于可充清償其債權(quán)之財(cái)產(chǎn)；股東對于可充分派之剩余財(cái)產(chǎn)，均得分別依公正交易價額，各按應(yīng)得之份，處分清償或分派承受或提存之。

　　三其他有利于公司業(yè)務(wù)維持及債權(quán)人權(quán)利保障之公正合理方法。

　　前條第一項(xiàng)或前項(xiàng)重整計(jì)劃，因情事變遷或有正當(dāng)理由致不能或無須執(zhí)行時，法院得因重整監(jiān)督人、重整人或關(guān)系人致聲請，以裁定命關(guān)系人會議重行審查，其顯無重整致可能或必要者，得裁定終止重整。

　　前項(xiàng)重行審查可決之重整計(jì)劃仍應(yīng)聲請法院裁定認(rèn)可。

　　*（1）（表決權(quán)）公司三○二（二）；（可決）公司三○二（一）；（重整監(jiān)督人）公司二八九；（2）（提存）民三二六；（2）（3）⑷（裁定）民訴二三四以下，非訟九四；（2）（3）（終止重整）公司三○七、三○八；（3）（情事變更）民訴三九七；（重整人）公司二九○；（關(guān)系人）公司三○○。

　　第三百零七條（征詢意見及終止后之處理）

　　法院為前二條處理時，應(yīng)征詢中央主管機(jī)關(guān)、目的事業(yè)中央主管機(jī)關(guān)及證券管理機(jī)關(guān)之意見。

　　法院為終止重整之裁決，應(yīng)檢同裁定書通知主管機(jī)關(guān)，為終止重整之登記；其合于破產(chǎn)規(guī)定者，法院得依職權(quán)宣告其破產(chǎn)。

　　*（1）（主管機(jī)關(guān)）公司五；（2）（終止重整之裁定）公司三○六、公司三○八。

　　第三百零八條（終止重整之效力）

　　法院裁定終止重整，除依職權(quán)宣告公司破產(chǎn)者，依破產(chǎn)法之規(guī)定外，有下列效力：

　　一依第二百八十七條、第二百九十四條、第二百九十五條或第二百九十六條所為之處分或所生之效力，均失效力。

　　二因怠于申報(bào)權(quán)利，而不能行使權(quán)利者，恢復(fù)其權(quán)利。

　　三因裁定重整，而停止之股東會董事及監(jiān)察人之職權(quán)，應(yīng)即恢復(fù)。

　　*（各項(xiàng)處分之裁定）公司二八七、二九五；（程序終止）公司二九四；（債權(quán)行使之限制）公司二九六；（怠于申請而不能行使之權(quán)利）公司二九七；（股東會職權(quán)之停止）公司二九三（一）。

　　第三百零九條（重整中之變通處理）

　　公司重整中，本法下列各條規(guī)定，如與事實(shí)確有扦格時，經(jīng)重整人聲請法院，得裁定另做適當(dāng)之處理：

　　一第二百七十七條變更章程之規(guī)定。

　　二第二百七十八條增資之規(guī)定。

　　三第二百七十九條及第二百八十一條減資之通知公告期間及限制之規(guī)定。

　　四第二百六十八條至第二百七十條及第二百七十六條發(fā)行新股之規(guī)定。

　　五第二百四十八條至第二百五十條，發(fā)行公司債之規(guī)定。

　　六第一百二十八條、第一百三十三條、第一百四十八條至第一百五十條及第一百五十五條設(shè)立公司之規(guī)定。

　　*（重整人）公司二九○；（裁定）民訴二三四以下。

　　第三百十條（重整之完成）

　　公司重整人，應(yīng)于重整計(jì)劃所定期限內(nèi)，完成重整工作，并召集重整后之股東會。

　　重整后之公司董事、監(jiān)察人于就任后，應(yīng)即向主管機(jī)關(guān)申請登記或變更登記，并會同重整人報(bào)請法院為重整完成之裁定。

　　*（1）（重整人）公司二九○；（重整計(jì)劃所定期限）公司三○四（二）；（股東會之召集）公司一七一～一七三；（2）（主管機(jī)關(guān)）公司五。

　　第三百十一條（重整完成之效力）

　　公司重整完成后，有下列效力：

　　一已申報(bào)之債權(quán)未受清償部分，除依重整計(jì)劃處理，移轉(zhuǎn)重整后之公司承受者外，其請求權(quán)消滅；未申報(bào)之債權(quán)亦同。

　　二股東股權(quán)經(jīng)重整而變更或減除之部分，其權(quán)利消滅，未申報(bào)之無記名股票之權(quán)利亦同。

　　三重整裁定前，公司之破產(chǎn)、和解、強(qiáng)制執(zhí)行及因財(cái)產(chǎn)關(guān)系所生之訴訟等程序，即行失其效力。

　　公司債權(quán)人對公司債務(wù)之保證人及其他共同債務(wù)人之權(quán)利，不因公司重整而受影響。

　　*（1）（無記名股票）公司一六六；（破產(chǎn)等程序）公司二九四；（2）（保證人）民七三九以下。

　　第三百十二條（重整債務(wù)）

　　下列各款，為公司之重整債務(wù)，優(yōu)先于重整債權(quán)而為清償：

　　一維持公司業(yè)務(wù)繼續(xù)營運(yùn)所發(fā)生之債務(wù)。

　　二進(jìn)行重整程序所發(fā)生之費(fèi)用。

　　前項(xiàng)優(yōu)先受償權(quán)之效力，不因裁定終止重整而受影響。

　　*（1）（2）（優(yōu)先受償權(quán)）破產(chǎn)九七，公司二九六（一）；（1）（重整債權(quán)）公司二九六（一）。

　　第三百十三條（重整人員之報(bào)酬與責(zé)任）

　　檢查人、重整監(jiān)督人或重整人，應(yīng)以善良管理人之注意，執(zhí)行其職務(wù)，其報(bào)酬由法院依其職務(wù)之繁簡定之。

　　檢查人、重整監(jiān)督人或重整人，執(zhí)行職務(wù)違反法令，致公司受有損害時，對于公司應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

　　檢查人、重整監(jiān)督人或重整人，對于職務(wù)上之行為，有虛偽陳述時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二萬元以下罰金；對于職務(wù)上之文書，為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關(guān)規(guī)定處罰。

　　*（1）（2）（3）（檢查人）公司二八五；（重整監(jiān)督人）公司二八九；（重整人）公司二九○；（賠償責(zé)任）公司二三，民五四四。

　　第三百十四條（民事訴訟法之準(zhǔn)用）

　　關(guān)于本節(jié)之管轄及聲請通知送達(dá)公告裁定或抗告等，應(yīng)履行之程序，準(zhǔn)用民事訴訟法之規(guī)定。

　　*（管轄）民訴一；（聲請）民訴十一六～十二二；（送達(dá)）民訴十二三～一五三；（公告）公司二八；（裁定）民訴二三四以下；（抗告）民訴四八二以下。第十一節(jié)解散及合并

　　第三百十五條（解散之法定原因）

　　股份有限公司，有下列情事之一者，應(yīng)予解散：

　　一章程所定解散事由。

　　二公司所營事業(yè)已成就或不能成就。

　　三股東會為解散之決議。

　　四有記名股票之股東不滿七人。

　　五與他公司合并。

　　六破產(chǎn)。

　　七解散之命令或裁判。

　　前項(xiàng)第一款得經(jīng)股東會議變更章程后，繼續(xù)經(jīng)營；第四款得增加有記名股東后繼續(xù)經(jīng)營。

　　*（1）（章定解散事由）公司一三○、四一九；（2）（所營事業(yè)）公司十二九；（股東會決議）公司一七四、一七五、三一六；（未滿七人）公司二④、十二八；（合并）公司七三～七五、三一九、三九八；（破產(chǎn)）公司二十一，破產(chǎn)一、三、五、七、五八；（解散命令或裁判）公司一○、十一，民三六；（2）（變更章程）公司二七七以下。

　　第三百十六條（解散或合并之決議及通告）

　　股東會對于公司解散或合并之決議，應(yīng)有代表已發(fā)行股份總數(shù)四分之三以上股東之出席，以出席股東表決權(quán)過半數(shù)之同意行之。

　　公開發(fā)行股票之公司，出席股東會之股份總數(shù)不足前項(xiàng)定額者，得以有代表已發(fā)行股份總數(shù)過半數(shù)股東之出席，出席股東表決權(quán)四分之三以上之同意行之。

　　前二項(xiàng)出席股東股份總數(shù)及表決權(quán)數(shù)，章程有較高之規(guī)定者，從其規(guī)定。

　　公司解散時，除破產(chǎn)外，董事會應(yīng)即將解散之要旨，通知各股東，其有發(fā)行無記名股票者，并應(yīng)公告之。

　　*（1）（股東會）公司一七○；（解散決議）公司三一五；（合并決議）公司三一七；（特別決議）公司二七七；（2）（無記名股票）公司一六六；（公告）公司二八。

　　第三百十七條（股份收買請求權(quán)）

　　公司與他公司合并時，董事會應(yīng)就合并有關(guān)事項(xiàng)，作成合并契約，提出于股東會，股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經(jīng)記錄者，得放棄表決權(quán)，而請求公司按當(dāng)時公平價格，收買其持有之股份。

　　第一百八十七條及第一百八十八條之規(guī)定，于前項(xiàng)準(zhǔn)用之。

　　*（2）（股份收買）公司一六七、一八六～一八八。

　　第三百十七條之一（合并契約應(yīng)載事項(xiàng)）

　　前條第一項(xiàng)所指之合并契約，應(yīng)以書面為之，并記載下列事項(xiàng)：

　　一合并只公司名稱，合并后存續(xù)公司之名稱或新設(shè)公司之名稱。

　　二存續(xù)公司或新設(shè)公司因合并發(fā)行股份之總數(shù)、種類及數(shù)量。

　　三存續(xù)公司或新設(shè)公司因合并對于消滅公司股東配發(fā)新股之總數(shù)、種類及數(shù)量與配發(fā)之方法及其他有關(guān)事項(xiàng)。

　　四對于合并后消滅之公司，其股東配發(fā)之股份不滿一股應(yīng)支付現(xiàn)金者，其有關(guān)規(guī)定。

　　五存續(xù)公司之章程需變更者或新設(shè)公司依第一百二十九條應(yīng)訂立之章程。

　　前項(xiàng)之合并契約書，應(yīng)于發(fā)送合并承認(rèn)決議股東會之召集通知時，一并發(fā)送于股東。

　　*（1）（合并契約）公司三一七；（股份總數(shù)）公司十二九、一五六。

　　第三百十八條（合并后之程序）

　　公司合并后，存續(xù)公司之董事會，或新設(shè)公司之發(fā)起人，于完成催告?zhèn)鶛?quán)人程序后，其因合并而有股份合并者，應(yīng)于股份合并生效后，其不適于合并者，應(yīng)于該股份為處分后，分別循下列程序行之：

　　一存續(xù)公司，應(yīng)即召集合并后之股東會，為合并事項(xiàng)之報(bào)告，其有變更章程必要者，并為變更章程。

　　二新設(shè)公司，應(yīng)即召集創(chuàng)立會，訂立章程。

　　前項(xiàng)章程，不得違反合并契約之規(guī)定。

　　*（1）（董事會）公司一九二以下；（發(fā)起人）公司十二九；（通知公告）公司三一九、七三；（股東會）公司一七二；（變更章程）公司二七七以下；（訂立章程）公司一四四；（2）（合并契約）公司三一七、三一七之一。

　　第三百十九條（準(zhǔn)用無限公司合并之規(guī)定）

　　第七十三條至第七十五條之規(guī)定，于股份有限公司之合并準(zhǔn)用之。

　　*（合并）公司三一五（一）⑤；（造冊通告）公司七三；（通告效力）公司七四；（合并效果）公司七五。

　　第三百二十條（刪除）

　　第三百二十一條（刪除）第十二節(jié)清算

　　第一目普通清算

　　第三百二十二條（清算人之產(chǎn)生）

　　公司之清算，以董事為清算人；但本法或章程另有規(guī)定或股東會另選清算人時，不在此限。

　　不能依前項(xiàng)之規(guī)定定清算人時，法院得因利害關(guān)系人之聲請，選派清算人。

　　*（1）（清算）公司二四；（職務(wù)）公司八四；（章程）公司十二九、一三○；（董事）公司十一七、一九二、二七五；（股東會）公司一七○以下。

　　第三百二十三條（清算人之解任）

　　清算人除由法院選派者外，得由股東會決議解任。

　　法院因監(jiān)察人或繼續(xù)一年以上持有已發(fā)行股份總數(shù)百分之三以上股東之聲請，得將清算人解任。

　　*（1）（選派清算人）公司三二二；（股東會決議）公司一七四、一七五；（2）（監(jiān)察人）公司二一六；（股份總數(shù)）公司十二九③、一五六（一）、（二）、一八○（一）；（1）（2）（清算人之解任）民三九、二五。

　　第三百二十四條（清算人之權(quán)利義務(wù)）

　　清算人于執(zhí)行清算事務(wù)之范圍內(nèi)，除本節(jié)有規(guī)定外，其權(quán)利義務(wù)與董事同。

　　*（清算事務(wù)）公司二六、三三四、八四；（董事之義務(wù)）公司二一○、二十一、二一三。

　　第三百二十五條（清算人之報(bào)酬）

　　清算人之報(bào)酬，非由法院選派者，由股東會議定，其由法院選派者，有法院決定之。

　　清算費(fèi)用及清算人之報(bào)酬，由公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中盡先給付。

　　*（1）（選派清算人）公司三二二；（股東會決議）公司一七四、一七五。

　　第三百二十六條（清算人造報(bào)表冊）

　　清算人就任后，應(yīng)即檢查公司財(cái)產(chǎn)情形，造具資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄，送經(jīng)監(jiān)察人審查，提起股東會請求承認(rèn)后，并即報(bào)法院。

　　前項(xiàng)表冊送交監(jiān)察人審查，應(yīng)于股東會集會十日前為之。

　　妨礙清算人之檢查行為者，各科二萬元以下罰金。清算人造具表冊為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關(guān)規(guī)定處罰。

　　*（1）（清算人）公司三二二；（資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)目錄）公司二○。

　　第三百二十七條（催報(bào)債權(quán)）

　　清算人于就任后，應(yīng)即以三次以上之公告，催告?zhèn)鶛?quán)人于三個月內(nèi)申報(bào)其債權(quán)，并應(yīng)聲明逾期不申報(bào)者，不列入清算之內(nèi)，但為清算人所明知者，不在此限，其債權(quán)人為清算人所明知者，并應(yīng)分別通知之。

　　*（1）（清算人）公司三二二；（公告）公司二八。

　　第三百二十八條（清償債務(wù)之限制）

　　清算人不得于前條所定之申報(bào)期限內(nèi)，對債權(quán)人為清償；但對于有擔(dān)保之債權(quán)，經(jīng)法院許可者，不在此限。

　　公司對前項(xiàng)未為清償之債權(quán)，仍應(yīng)負(fù)遲延給付之負(fù)損害賠償責(zé)任。

　　公司之資產(chǎn)顯足抵償其負(fù)債者，對于足致前項(xiàng)負(fù)損害賠償責(zé)任之債權(quán)，得經(jīng)法院許可后先行清償。

　　*（1）（2）（3）（清償）民三○九以下；（2）（遲延）民二二九以下。

　　第三百二十九條（未列入清算內(nèi)之債權(quán)之清償）

　　不列入清算內(nèi)之債權(quán)人，就公司未分派之剩余財(cái)產(chǎn)，有清償請求權(quán)；但剩余財(cái)產(chǎn)已依第三百三十條分派，且其中全部或一部已經(jīng)領(lǐng)取者，不在此限。

　　*（不列入清算）公司三二七；（剩余財(cái)產(chǎn)分派）公司三三○。

　　第三百三十條（剩余財(cái)產(chǎn)之分派）

　　清償債務(wù)后，剩余之財(cái)產(chǎn)應(yīng)按各股東股份比例分派；飯公司發(fā)行特別股，而章程中另有訂定者，從其訂定。

　　*（特別股）公司一五七（一）②；（章定特別股）公司一三○（一）④。

　　第三百三十一條（清算完結(jié)）

　　清算完結(jié)時，清算人應(yīng)于十五日內(nèi)，造具清算期內(nèi)收支表、損益表、連同各項(xiàng)簿冊，送經(jīng)監(jiān)察人審查，并提請股東會承認(rèn)。

　　股東會得另選檢查人，檢查前項(xiàng)簿冊是否確當(dāng)。

　　簿冊經(jīng)股東會承認(rèn)后，視為公司已解除清算人之責(zé)任。但清算人有不法行為者，不在此限。

　　第一項(xiàng)清算期內(nèi)之收支表及損益表，應(yīng)于股東會承認(rèn)后十五日內(nèi)，向法院聲報(bào)。

　　清算人違反前項(xiàng)聲報(bào)期限之規(guī)定時，各處一千元以上五千元以下罰鍰。

　　對于第二項(xiàng)之檢查有妨礙行為者，各科二萬元以下罰金。

　　*（1）（清算完結(jié)）公司三三四、八七、九三；（監(jiān)察人）公司二一六以下；（2）（檢查人）公司一四六（二）、二四五、二八五（一）、三五二；（3）（責(zé)任之解除）公司二三一；⑷（向法院聲請）公司九三。

　　第三百三十二條（簿冊文件之保存）

　　公司應(yīng)自清算完結(jié)聲報(bào)法院之日起，將各項(xiàng)簿冊及文件，保存十年。其保存人，由清算人及其利害關(guān)系人聲請法院指定之。

　　*（簿冊文件）公司二一○、二二八；（完結(jié)聲報(bào)）公司三三四、九三。

　　第三百三十三條（財(cái)產(chǎn)重行分派）

　　清算完結(jié)后，如有可以分派之財(cái)產(chǎn)，法院因利害關(guān)系人之聲請，得選派清算人重行分派。

　　*（清算完結(jié)）公司三三四、八七（三）、九三、三三一；（選派清算人）公司三二二；（分派財(cái)產(chǎn)）公司三三○。

　　第三百三十四條（清算之準(zhǔn)用規(guī)定）

　　第八十三條至第八十六條、第八十七條第三項(xiàng)、第四項(xiàng)、第八十九條及第九十條之規(guī)定，于股份有限公司之清算準(zhǔn)用之。

　　*（清算人之聲報(bào)）公司八三；（職務(wù)）公司八四；（代表權(quán)之限制）公司八六；（檢查財(cái)產(chǎn)、造表送閱、清算期限）公司八七；（催報(bào)債權(quán)）公司八八；（聲請破產(chǎn)）公司八九；（分派財(cái)產(chǎn)）公司九○；（完結(jié)聲報(bào)）公司九三。

　　第二目特別清算

　　第三百三十五條（特別清算之要件）

　　清算之實(shí)行發(fā)生顯著障礙時，法院依債權(quán)人或清算人或股東之聲請或依職權(quán)，得命令公司開始特別清算；公司負(fù)債超過資產(chǎn)有不實(shí)之嫌疑者亦同。但其聲請，以清算人為限。

　　第二百九十四條關(guān)于破產(chǎn)、和解及強(qiáng)制執(zhí)行程序當(dāng)然停止之規(guī)定，于特別清算準(zhǔn)用之。

　　*（1）（清算人）公司三二二；（程序）非訟九五。