2003年，選擇赴境外上市的中國公司顯著增加。年內(nèi)已成功上市的公司有中國人壽、中國財(cái)險(xiǎn)、中航科工、首創(chuàng)置業(yè)、中國外運(yùn)及中芯國際等多家"行業(yè)巨無霸"。2003年年底，中國最大的國有保險(xiǎn)公司中國人壽保險(xiǎn)股份有限公司在美國、中國香港同時(shí)上市，募集資金約35億美元，創(chuàng)下了2003年度全球資本市場(chǎng)集資額最高記錄。其他中等規(guī)模的中國公司在國際資本市場(chǎng)上也取得了良好的業(yè)績(jī)。例如，2003年6月中國大型連鎖超市企業(yè)聯(lián)華超市股份有限公司在香港聯(lián)交所主板上市，募集了約6．68億港元；同年9月，世界上最大的棉紡生產(chǎn)企業(yè)之一魏橋紡織股份有限公司在香港聯(lián)交所主板掛牌，募集約24．4億港元；此后，北京地區(qū)最大的民營(yíng)連鎖超市企業(yè)物美商業(yè)集團(tuán)股份有限公司募集了約5．49億港元，創(chuàng)下了該年度香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)首次公開發(fā)售規(guī)模的最高紀(jì)錄。
今年年初，中國建設(shè)銀行率先敲定了三地上市方案，標(biāo)志著中國國有銀行業(yè)也將駛上境外上市的快車道。中行、工行及農(nóng)行也已將其上市計(jì)劃排入日程。顯然，在今后幾年內(nèi)，四大國有商業(yè)銀行的重組改制和上市項(xiàng)目將會(huì)進(jìn)一步吸引眾多活躍在國際資本市場(chǎng)上的海外投資者的注意力。此外，近期有意赴境外上市的其他大型中國公司也為數(shù)眾多，目前已有上市計(jì)劃的包括國航、平安保險(xiǎn)、中電國際、東風(fēng)汽車以及眾多民營(yíng)企業(yè)。種種跡象表明，自去年以來，良好的市場(chǎng)環(huán)境及先期上市的中國公司的示范效應(yīng)推動(dòng)國內(nèi)企業(yè)掀起了又一個(gè)境外上市熱潮。
這股熱潮與中國政府對(duì)國內(nèi)企業(yè)赴境外上市采取積極支持的態(tài)度密不可分。中國證監(jiān)會(huì)從2003年4月起，不再對(duì)于"涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司"在境外上市出具"無異議函"，該舉措大大簡(jiǎn)化了"涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司"在境外上市的程序，縮短了上市準(zhǔn)備時(shí)間，對(duì)國內(nèi)的民營(yíng)企業(yè)到境外上市產(chǎn)生了積極的影響。國務(wù)院于2004年1月31日公布的《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》第九條則明確表示，中國政府將積極利用境外資本市場(chǎng)，支持符合條件的內(nèi)地企業(yè)到境外發(fā)行證券并上市。
目前，全球范圍內(nèi)比較適合中國公司上市的境外股票交易市場(chǎng)主要有：香港聯(lián)合交易所的主板市場(chǎng)和創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)、美國紐約證券交易所及納斯達(dá)克交易所、英國倫敦交易所和新加坡交易所等。本文根據(jù)新加坡證券交易所《上市規(guī)則》、新加坡金融管理局的監(jiān)管準(zhǔn)則和個(gè)人的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，詳細(xì)介紹了中國公司在新加坡上市的標(biāo)準(zhǔn)、模式、程序和費(fèi)用等若干基本問題，以供各方參考。
新加坡證券交易所(Singapore Exchange)(SGX)(以下簡(jiǎn)稱"新交所")成立于1973年5月24日，其前身可追溯至1930年的新加坡經(jīng)紀(jì)人協(xié)會(huì)。新交所采用了國際標(biāo)準(zhǔn)的披露標(biāo)準(zhǔn)和公司治理政策，為本地和海外投資者提供了管理良好的投資環(huán)境，經(jīng)過幾十年的發(fā)展，新加坡證券市場(chǎng)已經(jīng)成為亞洲主要的證券市場(chǎng)。新加坡政治經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)穩(wěn)定、商業(yè)和法規(guī)環(huán)境親商，作為國際知名的基金管理中心，在新加坡管理的基金總額自1992年起就以超過26%的年增長(zhǎng)率成長(zhǎng)，在2001年底達(dá)到了3000億新元；超過800家國際基金經(jīng)理和分析員網(wǎng)絡(luò)也為期望擁有廣泛股東基礎(chǔ)的上市公司提供了一個(gè)具吸引力的投資者群，特別是在動(dòng)蕩的市場(chǎng)環(huán)境下，這些長(zhǎng)線投資者將提供更大穩(wěn)定性的公司融資成長(zhǎng)環(huán)境，使新加坡證券市場(chǎng)所成為亞太區(qū)公認(rèn)的領(lǐng)先股市。另外，外國公司在新交所上市公司總市值中占了40%，使新交所成為亞洲最國際化的交易所和亞太區(qū)首選的上市地之一。
新交所目前有兩個(gè)交易板，即第一股市("主板")(Mainboard)及自動(dòng)報(bào)價(jià)股市("副板")(The Stock Exchange of Singapore Dealling and Automated Quotation System or SESDAQ)。自動(dòng)報(bào)價(jià)股市成立于1989年，至今已有15年的歷史，它的成立宗旨是要提供具有發(fā)展?jié)摿Φ闹行⌒推髽I(yè)到資本市場(chǎng)募集資金的一個(gè)渠道，自動(dòng)報(bào)價(jià)股市成立之初，只開放給在新加坡注冊(cè)的公司申請(qǐng)上市，自1997年3月起，新交所開始允許外國公司登陸SESDAQ。所以，現(xiàn)在不論是新加坡本地公司或外國公司都可以申請(qǐng)?jiān)诘谝还墒谢蜃詣?dòng)報(bào)價(jià)股市上市。
根據(jù)新加坡交易所上市部助理副總裁林梅介紹，截至2004年6月11日，新加坡證券交易所的上市公司有579家，其中外國企業(yè)有143家，占了24%，而外國企業(yè)中來自中國大陸的企業(yè)最多，有47家，占了外國企業(yè)的32%，中國成為新加坡證券市場(chǎng)最大的外國企業(yè)來源地，中國企業(yè)已經(jīng)成為新交所的主力。
同亞洲其他的證券市場(chǎng)相比，新加坡證券市場(chǎng)有以下七大特色：
1、制造業(yè)公司所占比例大。截止2004年4月16日，共有569家公司在新加坡上市，其中制造業(yè)(包含電子業(yè))上市公司達(dá)到了290家，占所有在新加坡上市公司的51%，同亞洲其他證券市場(chǎng)相比，新加坡市場(chǎng)對(duì)制造業(yè)公司更為青睞。
2、外國企業(yè)比重高，國際化程度高。新加坡證券市場(chǎng)是一個(gè)更為開放和國際化的市場(chǎng)�！ �
3、證券相對(duì)流通性(交易值與市值之比)大。同亞洲的香港、東京交易所相比，新加坡交易所規(guī)模較小，但股票卻有更佳的流動(dòng)性，特別是具有中資企業(yè)背景的股票流動(dòng)性更佳，上市掛牌中國公司的換手率普遍高于其他企業(yè)，具有"中國效應(yīng)"。
4、有大量的機(jī)構(gòu)投資者。這些機(jī)構(gòu)擁有眾多的投資專家、基金經(jīng)理，以及各類專業(yè)投資分析員，市場(chǎng)相對(duì)有效成熟；根據(jù)新加坡金融管理局網(wǎng)站2002年公布的數(shù)據(jù)，新加坡國內(nèi)的基金總額達(dá)到了3440億新元，國內(nèi)外的基金經(jīng)理達(dá)到了695名。
5、有成熟和活躍的二級(jí)市場(chǎng)供增發(fā)融資。新加坡證券市場(chǎng)相對(duì)比較成熟，在信息披露完全的條件下，已上市公司增發(fā)融資相對(duì)容易。這對(duì)于國內(nèi)一些快速成長(zhǎng)急需資金的中小企業(yè)及立志于產(chǎn)業(yè)整合的公司而言，更有吸引力。
6、新加坡證券交易所擬組建亞太證交所聯(lián)盟，自2001年12月20日開始，澳大利亞和新加坡的投資者可以實(shí)時(shí)買賣對(duì)方股市的100只股票。日本證券交易所也正與新加交所洽談互聯(lián)互通事宜。聯(lián)盟對(duì)上市公司而言，等于上了一個(gè)股市，就相當(dāng)于上了全亞洲的股市。
7、根據(jù)已有的經(jīng)驗(yàn)，中國公司在新交所上市市盈率在10－20倍之間，新股募集資金大多在2000萬新元(9000萬元人民幣)上下。
根據(jù)新加坡交易所總裁汪瑞典的歸納總結(jié)，中國公司到新加坡上市有八大好處：
1、 新加坡股市是獨(dú)立開放的公開市場(chǎng)，上市條件明確。公司在尋求在新加坡上市過程中可以隨時(shí)與新交所聯(lián)系、了解新交所的相關(guān)規(guī)定并討論上市前后遇到的各種問題。
2、 中國公司在新交所上市可以融集外資，供公司進(jìn)一步發(fā)展之用。新交所根據(jù)新型經(jīng)濟(jì)發(fā)展而設(shè)計(jì)的上市標(biāo)準(zhǔn)，有利于新興而且具有潛力的中國公司在新加坡市場(chǎng)融資，在公司發(fā)展的最關(guān)鍵時(shí)期，給予公司最需要的資金。
3、 新加坡股票市場(chǎng)的流通性較好，換手率(交易值/市值)高，市場(chǎng)是十分活躍的。
4、 新加坡市場(chǎng)對(duì)制造業(yè)，尤其是高科技企業(yè)有更深的認(rèn)識(shí)，估價(jià)較高。
5、 企業(yè)上市售股，可以選擇發(fā)售新股或由股東賣出原有股份。公司上市后亦可以根據(jù)自身業(yè)務(wù)發(fā)展的需要及市場(chǎng)狀況，自由決定在二級(jí)市場(chǎng)上再次募集資金的形式、時(shí)間和數(shù)量。
6、 新加坡沒有外匯及資金流動(dòng)管制，發(fā)行新股及出售舊股所募集的資金可自由流入、流出新加坡。
7、 在國際市場(chǎng)上市，有利于企業(yè)樹立更好的企業(yè)形象。
8、 新加坡是中西文化交融之地。中國公司既可在新加坡得到文化上的認(rèn)同， 又可以登上國際舞臺(tái)。
另外，與國內(nèi)A股相比，在中國公司選擇在新加坡上市還具有以下好處：
1、申請(qǐng)新加坡上市相對(duì)境內(nèi)上市而言時(shí)間較短、成功率更高。
在目前A股發(fā)行上市審批制度下，企業(yè)要在國內(nèi)主板上市，從改制、輔導(dǎo)1年，到通過證監(jiān)會(huì)的發(fā)行審核委員會(huì)的審查，再到最后的發(fā)行上市，往往需要2至3年的時(shí)間。雖然證監(jiān)會(huì)正在制定各項(xiàng)制度，以滿足所有符合要求的中國企業(yè)的上市請(qǐng)求，但鑒于目前核準(zhǔn)制下發(fā)行上市的實(shí)際情況，近40%的企業(yè)上市申請(qǐng)不能獲得通過，企業(yè)發(fā)行上市仍將可能受到數(shù)量限制，從而影響了中國企業(yè)在國內(nèi)申請(qǐng)上市的積極性和成功率。
相反，中國公司到新加坡上市由于上市程序相對(duì)簡(jiǎn)單，準(zhǔn)備時(shí)間較短，符合條件的擬上市公司一般都能在1年內(nèi)實(shí)現(xiàn)掛牌交易。這非常有利于中國企業(yè)及時(shí)把握國際證券市場(chǎng)上的商機(jī)，在較短時(shí)間內(nèi)完成融資計(jì)劃，為他們的進(jìn)一步發(fā)展獲得必要的資金。此外，上市準(zhǔn)備時(shí)間的縮短也有利于擬上市企業(yè)控制到境外上市的成本。
2、境外上市后再融資的靈活性強(qiáng)，難度低
目前，國內(nèi)上市企業(yè)的再融資成本相對(duì)較高。據(jù)有關(guān)統(tǒng)計(jì)，目前證監(jiān)會(huì)發(fā)審委對(duì)國內(nèi)上市企業(yè)再融資申請(qǐng)的審批通過率僅為50％。而境外證券市場(chǎng)再融資則相對(duì)靈活，可隨時(shí)進(jìn)行增發(fā)。目前，在新加坡證券市場(chǎng)，相當(dāng)一批中國公司通過增發(fā)或配股獲得的融資額，已經(jīng)大大超過了企業(yè)進(jìn)行首次公開發(fā)行獲得的融資額。
3、上市募集資金可以在新加坡元、港幣、美元之間選擇；報(bào)表貨幣可選擇新元、美元和人民幣，甚至交易貨幣也可選擇新元、美元、港元等。
新加坡證券市場(chǎng)提供了一個(gè)完善及有彈性的上市架構(gòu)，本地與外國公司均可申請(qǐng)?jiān)诘谝还墒?"主板
")或自動(dòng)報(bào)價(jià)股市("副板")上市。而已經(jīng)或即將在其它股市上市的公司，也可以通過第二上市的方式(也就是以新加坡作為其第二上市地點(diǎn)的方式)，在第一股市或自動(dòng)報(bào)價(jià)股市上市。
●第一股市("主板")上市標(biāo)準(zhǔn)
無論是在新加坡本土還是在外國注冊(cè)的公司，如果尋求在新加坡交易所主板作第一或第二上市只需要滿足以下三項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)的任何一項(xiàng)。
上述不同的上市標(biāo)準(zhǔn)是為了滿足不同行業(yè)類型的公司的上市需要。對(duì)于快速發(fā)展的高科技公司，可能只有較短但很好的盈利記錄，有的或者還沒有開始盈利，則可以遵循標(biāo)準(zhǔn)二或三在主板上市。
●新加坡自動(dòng)報(bào)價(jià)與交易系統(tǒng) (SESDAQ)("副板")上市標(biāo)準(zhǔn)
"新加坡自動(dòng)報(bào)價(jià)與交易系統(tǒng)"于 1989 年開始運(yùn)作，旨在為協(xié)助具發(fā)展?jié)摿Φ闹行⌒凸驹诠善笔袌?chǎng)募集資金而設(shè)。在"新加坡自動(dòng)報(bào)價(jià)與交易系統(tǒng)"上市的條件較為寬松，公司的發(fā)展前景為其著重點(diǎn)。
●重大利益沖突：如公司的主要股東、董事等，與公司有關(guān)業(yè)務(wù)往來，或在外從事與公司有競(jìng)爭(zhēng)性的業(yè)務(wù)，應(yīng)在上市前減至最低程度，在招股書中應(yīng)充分披露重大利益沖突事項(xiàng)，并確立公司內(nèi)部監(jiān)督審核程序，確保未來類似交易的公平性。
●管理層的經(jīng)驗(yàn)與專長(zhǎng)：公司的管理層須有適當(dāng)?shù)慕?jīng)驗(yàn)與專長(zhǎng)，足以有效管理公司業(yè)務(wù)。
●誠信與操守：董事、管理層、主要股東的誠信與操守為重要考慮因素之一。
●充分披露：充分披露公司各項(xiàng)重要消息。
其它：
(1)申請(qǐng)者必須在獲利期間處于同一行業(yè)。
(2)必須對(duì)損失或低利潤(rùn)進(jìn)行解釋。
(3)一次性利潤(rùn)和損失不能計(jì)入財(cái)務(wù)報(bào)表。
(4)固定的財(cái)政年度期間。
(5)營(yíng)運(yùn)資金不缺乏。
(6)必須清償所有董事和股東的欠債。
(7)董事和管理層必須有經(jīng)驗(yàn)。
(8)董事和管理層必須誠信廉潔。
(9)控股董事必須誠信廉潔。
(10)賬號(hào)必須清白-不能有所保留。
(11)如果從事相同行業(yè)，其母公司不能上市 。
中國公司在新加坡證券市場(chǎng)獲得了普遍的認(rèn)可�？鄢糠忠�?yàn)橘I殼上市等原因無法查詢到其確切IPO價(jià)格外，國內(nèi)公司在新加坡證券市場(chǎng)表現(xiàn)優(yōu)越，相對(duì)IPO價(jià)格，平均漲幅達(dá)到了53%。特別是2003年度上市的中國公司，上市后的股票比IPO價(jià)格有了大幅的提升，平均升幅達(dá)到了80.9%，以上數(shù)據(jù)表明：目前新加坡投資者對(duì)中國公司發(fā)行股票的高度認(rèn)可，中國公司目前赴新上市融資正當(dāng)其時(shí)。
另外，需要指出的是，上表所列中國在新交所上市公司除"天津中新藥業(yè)"是直接上市、"蛇口招商港務(wù)"為B股在新二次上市外，其他均為境內(nèi)權(quán)益境外公司模式。
中國公司新加坡上市根據(jù)上市時(shí)間可分為兩個(gè)階段，第一階段，2002年前，主要是國內(nèi)大型國有企業(yè)，一般以S股模式實(shí)現(xiàn)上市。從2002年開始，中國公司新加坡上市經(jīng)歷了一年多的空白期后，在2003年開始了一個(gè)新的階段。從2003年度開始，中國公司赴新上市又形成了熱潮，不過本次的熱潮主角則轉(zhuǎn)變?yōu)楹喾N經(jīng)濟(jì)成分的中小企業(yè)，而上市方式從也出現(xiàn)多元化特征，國內(nèi)公司赴新上市方式有了更多選擇。根據(jù)現(xiàn)有的業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，中國公司赴新上市一般可以采用以下方式：
1、"大S股模式"直接主板上市
中國證監(jiān)會(huì)對(duì)內(nèi)地公司赴海外上市批準(zhǔn)主要分兩類。一類注冊(cè)于內(nèi)地、海外上市的公司，如在香港上市的H股、新加坡上市的S股、美國紐約上市的N股等。對(duì)于這一類由于公司注冊(cè)地仍在內(nèi)地，實(shí)質(zhì)上是中外合資公司的外資股部分在海外上市，而且上市集資仍需返回大陸，所以中國證監(jiān)會(huì)的政策指引是成熟一家批準(zhǔn)一家的鼓勵(lì)政策。
一般來講，采取這種方式在境外上市，必需同時(shí)符合我國證券法律及境外上市地的證券監(jiān)管要求。以這種方式申請(qǐng)上市的公司需經(jīng)過必要的重組，將現(xiàn)有資產(chǎn)存量和業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，在境內(nèi)設(shè)立股份有限公司。相應(yīng)的程序也會(huì)較為煩瑣，申請(qǐng)的時(shí)間也可能會(huì)較長(zhǎng)。但是，正因?yàn)樾杞?jīng)過這些相對(duì)嚴(yán)格的程序，申請(qǐng)企業(yè)一旦獲準(zhǔn)在境外上市，將能夠比較容易地獲得投資者的信任。
2002年前采用"大S股模式"直接主板上市是國內(nèi)企業(yè)赴新上市的主要方式。采用此方式上市的典型首推"中新藥業(yè)"。1997年，"中新藥業(yè)"在新加坡成功發(fā)行了1億股S股，每股發(fā)行價(jià)格0.68美元，籌集資金近6800萬美元。
在新加坡證券交易所直接上市成本較低，一般在600萬-1000萬元人民幣之間，約占上市融資額的5%－8%左右。但采用此方式上市融資上市門檻相對(duì)比較高，企業(yè)除了需符合新加坡主板上市標(biāo)準(zhǔn)外，國內(nèi)公司還必須遵循中國證監(jiān)會(huì)1999年頒布的《關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問題的通知》中規(guī)定的條件，即："凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤(rùn)不少于6000萬元人民幣，籌資額不少于5000萬美元"的規(guī)定(俗稱"456"要求)。因此，"大S股模式"比較適合國有大中型企業(yè)赴新上市融資。
"456"要求對(duì)擬上市企業(yè)的規(guī)模和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)提出了較高的標(biāo)準(zhǔn)，一般來講新興的快速發(fā)展中的民營(yíng)企業(yè)，以及某些中小型國有企業(yè)都很難達(dá)到這一標(biāo)準(zhǔn)。但是，我們也了解到，證監(jiān)會(huì)根據(jù)申請(qǐng)境外上市企業(yè)的特定情況，在某些情況也可能對(duì)不符合"456"上市要求的企業(yè)給予一定程度的豁免。
2、通過"紅籌模式"實(shí)現(xiàn)上市
"紅籌模式"是指境內(nèi)公司將境內(nèi)資產(chǎn)以換股等形式轉(zhuǎn)移至在境外注冊(cè)的公司，通過境外公司來持有境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)，然后以境外注冊(cè)的公司名義上市。
2001年，中國民營(yíng)公司--江泉公司("聯(lián)合食品")和金鑼公司("大眾食品")、2003年上市的中國公司"中國食品工業(yè)"和"華夏膠帶"、以及今年由國浩擔(dān)任中國法律顧問上市的Bright Orient Holding Ltd.("東明控股")、Snowcity International Holdings Ltd.("雪城國際")等均以紅籌方式在新加坡上市。此方式上市比較適合于中小民營(yíng)企業(yè)或通過MBO或職工改制后的國有企業(yè)。中國證監(jiān)會(huì)于2003年4月發(fā)布通知，宣布取消"無異議函"，大大促進(jìn)了國內(nèi)企業(yè)采用"紅籌模式"海外上市的進(jìn)程。采用"紅籌模式"赴新上市融資是今年國內(nèi)企業(yè)新加坡上市的主要模式。
以這種模式上市有以下幾個(gè)優(yōu)點(diǎn)：
(1)由于無需報(bào)中國證監(jiān)會(huì)審批，也無須像直接上市的中國公司那樣在時(shí)隔半年后才能進(jìn)行增發(fā)，企業(yè)上市后能夠更為容易和迅捷地進(jìn)行第二次融資及后續(xù)融資；
(2)上市企業(yè)可靈活利用包括可轉(zhuǎn)換債券在內(nèi)的多種金融融資工具進(jìn)行籌資，這比較適合中國企業(yè)在高速發(fā)展?fàn)顟B(tài)下對(duì)資金的持續(xù)需求；
(3)上市企業(yè)可自由設(shè)計(jì)和執(zhí)行如管理層期權(quán)計(jì)劃(管理層可以設(shè)置15%的期權(quán))等員工激勵(lì)機(jī)制，從而加強(qiáng)公司對(duì)員工的吸引力，并獲得適合公司發(fā)展所需的高級(jí)人才；
(4)由于這種上市方式具有良好的退出機(jī)制，企業(yè)在上市前及上市后更容易引進(jìn)策略投資者及合作伙 伴；
(5)在上市規(guī)則規(guī)定的6至12個(gè)月鎖股禁售期結(jié)束后，控股股東持有的股票可以在市場(chǎng)上進(jìn)行交易。
特別需要指出的是，自中國證監(jiān)會(huì)宣布不再就這種上市方式出具"無異議函"后，涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外上市的項(xiàng)目只需接受上市地證券交易所的審查，從而大大縮短了上市時(shí)間。但是采用這種上市方法也應(yīng)充分考慮并滿足中國法律的要求。
另外還需要指出的是，由于新交所目前仍然允許"模擬會(huì)計(jì)保表"(香港聯(lián)交所曾經(jīng)在采納，現(xiàn)已取消
)，采用"紅籌模式"通過新設(shè)公司收購境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)，可以在法律上有效阻斷上市主體與股東原來控制公司的責(zé)任聯(lián)系，從而大大降底了公司的上市成本(如將原公司納入上市架構(gòu)，可能需要補(bǔ)繳大筆稅金或社保資金，或者有其它無法逾越的法律障礙)。
3、通過買殼實(shí)現(xiàn)間接上市
買殼上市是指，非上市公司通過購買一家境外上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市的地位，然后注入自己的有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接在境外上市的目的。買殼本身可以避開繁雜的上市審批程序，手續(xù)也相對(duì)簡(jiǎn)便，因而為不少民營(yíng)企業(yè)所選擇。但是這種上市方式在挑選安全的殼資源方面存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，并且在買殼之后如欲獲得長(zhǎng)期穩(wěn)定的效益，亦并非易事。另外，買殼并不能帶來資金，因此如需要融資，也還必須經(jīng)歷發(fā)行新股再融資的審批程序。
由于新加坡證券市場(chǎng)的特點(diǎn)，投資者以長(zhǎng)期投資基金為主，當(dāng)?shù)鼐用駷橹鞯闹行⊥顿Y者投資傾向保守，上市炒作一般不活躍。因此，在新加坡市場(chǎng)買殼的主要目的是以控制上市公司及其資源的戰(zhàn)略投資為主。"中遠(yuǎn)投資"、"招商亞太"等公司就是以買殼方式上市。
新加坡市場(chǎng)的上市公司"殼"價(jià)值也較其他市場(chǎng)要低，一般與直接IPO的成本差不多。因此通過買殼實(shí)現(xiàn)企業(yè)在新上市也是一個(gè)比較適宜的選擇。
4、異地二次上市
異地二次上市形式多樣，如S股、紅籌股公司在內(nèi)地A股增發(fā)等。在新加坡上市的公司，可以利用其與香港市場(chǎng)的對(duì)接性，將新加坡證券市場(chǎng)作為香港二次上市的跳板，如"越秀投資"、"大眾食品"首先在新加坡上市，然后通過介紹形式赴香港上市，或者待國內(nèi)條件成熟后，回歸國內(nèi)發(fā)行A股，如中新藥業(yè)。
2003年9月19日，中國證監(jiān)會(huì)出臺(tái)了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》，進(jìn)一步抬高了發(fā)行A股的門檻，限制了企業(yè)首次融資的金額。國內(nèi)證券市場(chǎng)持續(xù)低迷，保薦制度的實(shí)施加重了企業(yè)國內(nèi)上市成本，中小企業(yè)在保薦制下得不到券商優(yōu)先推薦，也導(dǎo)致國內(nèi)部分已經(jīng)做好改制輔導(dǎo)的企業(yè)上市日期遙遙無期。"小S/A模式"正好可以解決這一問題，幫助這些企業(yè)率先實(shí)現(xiàn)上市融資的目標(biāo)，"小S/A模式 "綜合了以上四種上市方式的優(yōu)點(diǎn)，是這些企業(yè)上市方式的最佳選擇。
"小S/A模式"具體指的是完成股份制改造、準(zhǔn)備在國內(nèi)A股上市的中國企業(yè)先在新加坡自動(dòng)報(bào)價(jià)板(小S股)直接上市融資，再以增發(fā)A股的方式，實(shí)現(xiàn)在中國國內(nèi)上市融資，也可稱之為"一股兩市，曲線回歸"。該模式已有類似的案例，主要是大H股和大S股回歸發(fā)行A股，H股如海螺水泥、中海發(fā)展、江西銅業(yè)、深高速、華能國際、中國石化、廣州藥業(yè)等，S股如天津藥業(yè)。
對(duì)于國內(nèi)苦苦等待上市的中小股份公司，"小S/A模式"在目前具有非常重要的現(xiàn)實(shí)意義，該模式具有如下突出優(yōu)點(diǎn)：
1、無需苦苦排隊(duì)等待。國內(nèi)證券市場(chǎng)的現(xiàn)狀使得國內(nèi)企業(yè)擬上市的首發(fā)日期變的遙遙無期。而在新加坡上市，由于公司已經(jīng)完成股改，可以即刻進(jìn)入境外上市申報(bào)程序，大大節(jié)約時(shí)間。
2、提高融資量。一股兩市，境外上市增加企業(yè)股本規(guī)模(凈資產(chǎn))，回歸增發(fā)A股，可以提高融資量。
3、降低上市費(fèi)用。由于已經(jīng)完成股改和進(jìn)入輔導(dǎo)，企業(yè)架構(gòu)、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等比較規(guī)范和清楚，境外上市中介機(jī)構(gòu)工作量大大減少，相應(yīng)上市費(fèi)用降低。
4、利于回歸國內(nèi)首發(fā)A股。先上市先拿到部分資金，發(fā)展壯大產(chǎn)業(yè)，增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力。同時(shí)在新加坡上市將規(guī)范公司的發(fā)展，有利于企業(yè)在回歸國內(nèi)發(fā)行A股時(shí)，獲得投資者的認(rèn)可。
5、大大提高了企業(yè)的知名度。采用此模式具有境外上市和境內(nèi)上市的雙重意義，將大大提高企業(yè)知名度，促進(jìn)企業(yè)更快發(fā)展。
新加坡證券市場(chǎng)相對(duì)比較成熟、國際化程度高，上市門檻及費(fèi)用相對(duì)比較低，目前新加坡證券市場(chǎng)對(duì)中國企業(yè)赴新上市普遍持歡迎態(tài)度。因此國內(nèi)一些已經(jīng)做好改制工作的合格企業(yè)完全可以通過"小S/A模式"，通過詳細(xì)的規(guī)劃，利用新加坡證券市場(chǎng)的自動(dòng)報(bào)價(jià)板上市實(shí)現(xiàn)首次融資，待國內(nèi)市場(chǎng)條件成熟時(shí)，再回歸國內(nèi)發(fā)行A股，從而最終實(shí)現(xiàn)兩地上市的目標(biāo)。
新加坡沒有申請(qǐng)數(shù)量的限制，多家擬上市公司的申請(qǐng)材料可同時(shí)提交，因此上市耗費(fèi)時(shí)間較長(zhǎng)的問題在新加坡不會(huì)出現(xiàn)，一般情況下，從上市工作正式啟動(dòng)到公司股票獲準(zhǔn)公開發(fā)售并上市交易需要6個(gè)月左右。
中國公司欲到新加坡上市，首先應(yīng)委任中介機(jī)構(gòu)，由財(cái)務(wù)顧問、律師、會(huì)計(jì)師等專業(yè)人士為公司制訂并執(zhí)行上市計(jì)劃。中國公司赴新加坡上市需要聘請(qǐng)的專業(yè)人士包括律師(最多兩個(gè)新加坡律師事務(wù)所和一個(gè)中國律師事務(wù)所)、會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師、財(cái)務(wù)顧問等。
此外，希望在新加坡上市的公司應(yīng)當(dāng)選定一家設(shè)在新加坡的金融機(jī)構(gòu)作為上市主理商(經(jīng)理人)，該上市主理商一般上應(yīng)是新加坡交易所的成員公司、證券銀行或者其它受新加坡交易所承認(rèn)的金融機(jī)構(gòu)。上市主理商在公司準(zhǔn)備上市的過程中將扮演積極的角色，它不單主理公司股票的推出，也代表公司呈上上市申請(qǐng)，主理商也會(huì)直接與新加坡交易所聯(lián)系，處理申請(qǐng)上市過程中的其它相關(guān)問題。
在上市前和上市期間，公司可以聘請(qǐng)一家經(jīng)驗(yàn)豐富的公關(guān)公司為它塑造良好的形象并將投資信息傳達(dá)給投資者。
在上述各專業(yè)人士的推動(dòng)下，中國公司赴新加坡上市需要經(jīng)歷以下程序：
1、申請(qǐng)上市前的準(zhǔn)備工作(4個(gè)月左右)
該階段的工作包括擬定上市計(jì)劃、實(shí)施公司重組、各中介機(jī)構(gòu)展開盡職調(diào)查、發(fā)現(xiàn)公司存在的上市障礙并提出解決方案、制作上報(bào)新交所和金融管理局的文件等。
公司重組是申請(qǐng)上市前準(zhǔn)備工作的關(guān)鍵，重組的目的是為了使進(jìn)入上市架構(gòu)的資產(chǎn)和股權(quán)符合新加坡證上市的要求，消解法律、審計(jì)等上市障礙，為公司的順利上市鋪平道路。公司重組涉及對(duì)上市模式進(jìn)行選擇，一個(gè)好的重組方案往往是上市工作順利推進(jìn)的起點(diǎn)，如果重組方案考慮不周詳，就可能會(huì)為上市留下隱患，增大上市的難度和成本。中國許多民營(yíng)企業(yè)延續(xù)家族制企業(yè)管理模式，即使改制成股份公司后也不易在短時(shí)間內(nèi)完善治理結(jié)構(gòu)，因此，中國的民營(yíng)企業(yè)選擇經(jīng)驗(yàn)豐富的律師和財(cái)務(wù)顧問，做好上市前的公司重組十分重要。
一般情況下，為了加快上市進(jìn)程，各中介機(jī)構(gòu)會(huì)在公司重組的同時(shí)為制作法定的上市申報(bào)材料而展開準(zhǔn)備工作，包括在下述領(lǐng)域做審慎調(diào)查:法律領(lǐng)域、商業(yè)領(lǐng)域、財(cái)務(wù)和內(nèi)部控制、未來展望、董事、管理層和股東的誠信度等。
2、申請(qǐng)上市(4-6周)
完成公司重組后，由主理商(經(jīng)理人)代表公司向交易所提呈上市申請(qǐng)書，以及處理交易所的任何詢問。在提呈申請(qǐng)書時(shí)，必須附上一些文件，這些文件包括由律師起草的招股書和由新加坡的會(huì)計(jì)事務(wù)所按照新加坡或國際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的會(huì)計(jì)師報(bào)告。一般上，會(huì)計(jì)師報(bào)告應(yīng)涵蓋三個(gè)財(cái)政年度的財(cái)務(wù)資料。
新交所審查處理上市申請(qǐng)需要四到六周時(shí)間，這段時(shí)間的主要工作是經(jīng)理人與公司及其他專業(yè)人士聯(lián)系，回答交易所詢問。
新交所的答復(fù)共有三種： a. 不批，公司可以重新申請(qǐng)，但需針對(duì)不批理由進(jìn)行改組，前題是上市經(jīng)理對(duì)公司還有信心；b. 有條件批準(zhǔn) ( 非常可能 )，公司要滿足條件后再報(bào)新加坡交易所；c. 無條件批準(zhǔn)。
3、公開發(fā)售前的準(zhǔn)備(2周)
獲得新交所審批通過后，即開始公開發(fā)售前的準(zhǔn)備工作，大約需要兩周，其中主要工作是經(jīng)理人及公司決定公開發(fā)售價(jià)，簽署包銷或私下發(fā)售股票協(xié)議，提呈售股計(jì)劃書草稿供交易所和金融管理局批閱，向公司注冊(cè)局注冊(cè)售股計(jì)劃書，以及為公開售股進(jìn)行宣傳。
4、公開發(fā)售股票(1周)
宣布公開發(fā)售，通常申請(qǐng)認(rèn)購時(shí)間至少七個(gè)交易日，公開發(fā)售股票截止后進(jìn)行抽簽及分配股票。上市時(shí)間定為二天，通常在公開發(fā)售股票截止后第二個(gè)交易日開始進(jìn)行發(fā)行后的股票交易。
有意申請(qǐng)第二上市的公司，也應(yīng)該委任設(shè)在新加坡的主理商管理上市事宜。假如上市公司要公開發(fā)售證券，上市程序和申請(qǐng)第一上市的程序類似。若不公開發(fā)售證券，部分的上市規(guī)定可以放寬，進(jìn)行審核的過程一般會(huì)縮短。在這種情況下公司只需在上市時(shí)發(fā)出一份資料備忘錄，而不需要發(fā)出售股計(jì)劃書。
上市費(fèi)用包括支付給新交所的上市費(fèi)用和雇傭投資銀行、銀行、會(huì)計(jì)師等專業(yè)人士的承銷費(fèi)、傭金、審計(jì)費(fèi)、法律顧問費(fèi)等。總體而言，中國公司赴新加坡上市的費(fèi)用占其融資總額的5%-8%。
新交所所收取的初次上市費(fèi)用，視公司所發(fā)行的股數(shù)而定。第一級(jí)股市與自動(dòng)報(bào)價(jià)股市的初次上市費(fèi)，最高分別不超過二萬新元與五千新元，其后每年的上市費(fèi)，則分別不超過二千新元與一千新元。
公司雇傭投資銀行、銀行、會(huì)計(jì)師等專業(yè)人士的承銷費(fèi)、傭金、審計(jì)費(fèi)、法律顧問費(fèi)等，這些費(fèi)用的多寡，決定于公司與個(gè)別專業(yè)人士協(xié)商的結(jié)果。
此外，上市費(fèi)用還包括一些綜合性費(fèi)用，包括公司重組費(fèi)用、印刷品和報(bào)紙廣告費(fèi)、差旅費(fèi)、多媒體推介和公共關(guān)系費(fèi)用等。
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