由于直接上市程序繁復(fù)，成本高、時(shí)間長(zhǎng)，所以許多企業(yè)，尤其是民營(yíng)企業(yè)為了避開(kāi)國(guó)內(nèi)復(fù)雜的審批程序，以間接方式在海外上市。即國(guó)內(nèi)企業(yè)境外注冊(cè)公司，境外公司以收購(gòu)、股權(quán)置換等方式取得國(guó)內(nèi)資產(chǎn)的控股權(quán)，然后將境外公司拿到境外交易所上市。

間接上市主要有兩種形式: 買(mǎi)殼上市和造殼上市。其本質(zhì)都是通過(guò)將國(guó)內(nèi)資產(chǎn)注入殼公司的方式，達(dá)到拿國(guó)內(nèi)資產(chǎn)上市的目的，殼公司可以是已上市公司，也可以是擬上市公司。

間接上市的好處是成本較低，花費(fèi)的時(shí)間較短，可以避開(kāi)國(guó)內(nèi)復(fù)雜的審批程序。但有三大問(wèn)題要妥善處理：向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)材料備案，殼公司對(duì)國(guó)內(nèi)資產(chǎn)的控股比例問(wèn)題和選擇上市時(shí)機(jī)。

境外間接上市，中國(guó)審批程序：

根據(jù)上市方案的不同，所涉及到的國(guó)內(nèi)審批部門(mén)也不同。如果以買(mǎi)殼或造殼的方式在境外上市，所涉及的國(guó)內(nèi)審批部門(mén)較為簡(jiǎn)單， “S股”(中國(guó)企業(yè)在新加坡上市)為例說(shuō)明國(guó)內(nèi)審批過(guò)程：

· 向中證監(jiān)報(bào)送以下文件，作為預(yù)申請(qǐng)；
1、企業(yè)境外上市的申請(qǐng)報(bào)告；
2、地方政府同意公司境外上市的文件；
3、承銷(xiāo)商(保薦人)對(duì)公司境外上市的分析推薦報(bào)告；
4、中介機(jī)構(gòu)名單；

中證監(jiān)會(huì)商國(guó)家計(jì)委和國(guó)家經(jīng)貿(mào)委之后，將會(huì)函告公司是否同意受理其境外上市的申請(qǐng)。

· 就產(chǎn)業(yè)政策問(wèn)題咨詢(xún)國(guó)家行業(yè)主管及外經(jīng)貿(mào)部的意見(jiàn)；

· 公司通過(guò)省級(jí)政府向國(guó)家經(jīng)貿(mào)委報(bào)送以下文件，提出申請(qǐng)?jiān)O(shè)立股份有限公司；

1、省級(jí)轉(zhuǎn)報(bào)關(guān)于設(shè)立股份有限公司的函；
2、股份公司名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)；
3、企業(yè)資產(chǎn)重組方案；
4、公司章程草案；
5、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及確認(rèn)批復(fù)；
6、驗(yàn)資報(bào)告；
7、土地使用權(quán)評(píng)估報(bào)告；
8、國(guó)有土地使用權(quán)評(píng)估確認(rèn)及處置方案的批復(fù)。
9、發(fā)起人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照；
10、募集資金運(yùn)用的可行笥報(bào)告及涉及固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目的立項(xiàng)批復(fù)；
11、前三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)審計(jì)報(bào)告和未來(lái)一年盈利預(yù)測(cè)報(bào)告；
12、有關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議(草稿)；
13、關(guān)于公司設(shè)立的法律意見(jiàn)書(shū)；
14、關(guān)于董事監(jiān)事任職資格的法律意見(jiàn)書(shū)；
15、其他有關(guān)文件；

· 在國(guó)家經(jīng)貿(mào)委作出批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的批復(fù)后，發(fā)起人即可召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，通過(guò)公司章程，并辦理工商登記注冊(cè)手續(xù)。領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，股份公司依法設(shè)立；

· 向境外交易所提出上市申請(qǐng)，同時(shí)將申請(qǐng)表報(bào)中證監(jiān)；

· 召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，通過(guò)公司章程，選舉獨(dú)立董事，批準(zhǔn)轉(zhuǎn)為社會(huì)募集股份公司并在境外上市；

· 以下文件報(bào)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委，申請(qǐng)轉(zhuǎn)為社會(huì)募集股份有限公司；

1、省級(jí)政府關(guān)于轉(zhuǎn)報(bào)公司轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司申請(qǐng)的函。
2、股份公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照；
3、股份公司創(chuàng)立大會(huì)決議；
4、股份公司臨時(shí)股東大會(huì)決議；
5、股份公司章程；
6、律師出具的關(guān)于公司轉(zhuǎn)為社會(huì)募集股份有限公司的法律意見(jiàn)書(shū)；
7、審批機(jī)關(guān)要求的其他法律文件；

· 向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交有關(guān)文件，申請(qǐng)?jiān)诰惩夤�開(kāi)發(fā)行股票并上市；

在獲得國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)關(guān)于轉(zhuǎn)為社會(huì)募集股份有限公司的批復(fù)后，即可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出境外上市的正式申請(qǐng)，并報(bào)送以下文件：

1、國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)關(guān)于公司設(shè)立的批復(fù)和轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司的批復(fù)；
2、股份公司股東大會(huì)關(guān)于公司境外募集股份及上市的建議；
3、關(guān)于資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)(如需要)；
4、關(guān)于土地評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)及土地地使用權(quán)處理方案的批復(fù)；
5、公司章程；
6、招股說(shuō)明書(shū)(最新稿)；
7、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；
8、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及盈利預(yù)測(cè)報(bào)告；
9、律師出具的關(guān)于公司境外上市法律意見(jiàn)書(shū)；
10、發(fā)行上市方案；
11、中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)將在10個(gè)工作日內(nèi)予以審核批復(fù)

工作時(shí)間表：　

時(shí)間工作程序
第一個(gè)月 展開(kāi)指導(dǎo)委員會(huì)全體會(huì)議，商討時(shí)間表及工作分配
委任各中介機(jī)構(gòu)
前期準(zhǔn)備工作
開(kāi)始重組工作
第二個(gè)月 編制財(cái)務(wù)模型，企業(yè)架構(gòu)的可行性及盈利能力
會(huì)計(jì)師開(kāi)始審計(jì)工作
第三個(gè)月 會(huì)計(jì)師回報(bào)財(cái)務(wù)狀況，進(jìn)一步調(diào)整結(jié)構(gòu)
編寫(xiě)招股書(shū)
編寫(xiě)及進(jìn)行各種法律文件及工作(如法律驗(yàn)正工作等)
第四個(gè)月 會(huì)計(jì)師準(zhǔn)備營(yíng)利預(yù)測(cè)
向交易所提交上市申請(qǐng)表
準(zhǔn)備促銷(xiāo)材料
開(kāi)始定向募集的促銷(xiāo)工作與各投資基金接觸
編寫(xiě)調(diào)研報(bào)告
第五個(gè)月 繼續(xù)與交易所交換意見(jiàn)，并修改招股書(shū)
商討承銷(xiāo)事宜
安排全球路演
向管理層提供路演及應(yīng)付傳媒的培訓(xùn)
第六個(gè)月 交易所聽(tīng)證會(huì)
印刷紅頭招股書(shū)
開(kāi)始國(guó)際路演(歐洲、美洲、香港、新加坡)
第七個(gè)月 全球配售
印刷招股書(shū)
公開(kāi)發(fā)行
股票上市及開(kāi)始交易
資金到位