金安國(guó)紀(jì)科技股份有限公司

關(guān)于設(shè)立 BVI 公司的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。[新西蘭注冊(cè)公司]

一、對(duì)外投資概述

(一)對(duì)外投資的基本情況

公司第二屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)通過(guò)了《關(guān)于設(shè)立BVI公司的議案》,同意公司通過(guò)全資子公司金安國(guó)際控股有限公司,在英屬維爾京群島注冊(cè)設(shè)立BVI公司,用于實(shí)施收購(gòu)東方金德股權(quán)事宜。

(二)該對(duì)外投資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

(三)該對(duì)外投資事項(xiàng)無(wú)需經(jīng)過(guò)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

二、本次設(shè)立公司概述

(一)公司名稱(暫定名):金安國(guó)際亞洲有限公司(英文名稱:GOLDENMAX INTERNATIONAL ASIA COMPANY LIMITED)

(二)注冊(cè)資本:50,000 美元[注冊(cè)塞舌爾公司]

(三)股東及股東的出資情況如下:

公司通過(guò)全資子公司金安國(guó)際控股有限公司出資 50,000 美元,占其注冊(cè)資本的100%。

(四)經(jīng)營(yíng)范圍:投資業(yè)務(wù)

(五)企業(yè)類(lèi)型:有限責(zé)任公司 (離岸公司)

(六)注冊(cè)地點(diǎn):英屬維爾京群島

(七)經(jīng)營(yíng)年限:長(zhǎng)期

(八)法人治理結(jié)構(gòu):全資子公司為 1 人有限責(zé)任公司,不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事 1 名,公司委派韓濤先生為執(zhí)行董事。(以上事項(xiàng)以最終審批核準(zhǔn)為準(zhǔn))

三、本次出資設(shè)立子公司的目的、資金來(lái)源和對(duì)公司的影響

(一)目的:本次公司擬通過(guò)全資子公司金安國(guó)際控股有限公司新注冊(cè)設(shè)立的 BVI 公司(暫定名):金安國(guó)際亞洲有限公司 ,作為收購(gòu)東方金德的實(shí)施主體, 金安國(guó)紀(jì)科技股份有限公司關(guān)于設(shè)立 BVI 公司的公告收購(gòu)東方金德 100%的股權(quán),達(dá)到間接收購(gòu)其持有的上海國(guó)紀(jì)、珠海國(guó)紀(jì)和國(guó)際層壓板材 25%的股權(quán)。主要是基于保持上海國(guó)紀(jì)、珠海國(guó)紀(jì)和國(guó)際層壓板材中外合資經(jīng)營(yíng)的性質(zhì),實(shí)現(xiàn)海內(nèi)外優(yōu)勢(shì)共享。同時(shí)實(shí)現(xiàn)對(duì) 3 家子公司的全面控制,有利于提高公司整體經(jīng)營(yíng)決策能力,提升公司的行業(yè)地位和市場(chǎng)規(guī)模,符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。

(二)資金來(lái)源:本次出資全部利用公司自籌資金。

(三)對(duì)公司的影響:本次出資設(shè)立 BVI 公司對(duì)公司本年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果無(wú)重大影響。

四、特別風(fēng)險(xiǎn)提示

公司擬通過(guò)全資子公司金安國(guó)際控股有限公司在英屬維爾京群島設(shè)立全資子公司,英屬維爾京群島地區(qū)及子公司投資所在國(guó)的法律、政策體系、商業(yè)環(huán)境與中國(guó)存在較大區(qū)別,這對(duì)公司將是一個(gè)全新的挑戰(zhàn)。同時(shí)公司在英屬維爾京群島設(shè)立公司需要商務(wù)部門(mén)、國(guó)家外匯管理局及其他監(jiān)管部門(mén)審批通過(guò)后方可實(shí)施,能否成功設(shè)立存在不確定性。請(qǐng)投資者關(guān)注公司本次投資行為可能未獲有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

金安國(guó)紀(jì)科技股份有限公司[注冊(cè)薩摩亞公司]

董事會(huì)

二○一三年八月十日