第四章 公司和社團(tuán)的經(jīng)營(yíng)與管理

保護(hù)債權(quán)人的規(guī)定

第五十條 公司注冊(cè)辦公室

任何公司均應(yīng)當(dāng)有一個(gè)注冊(cè)辦公室以供通信和收發(fā)通知。任何從事經(jīng)營(yíng)但沒(méi)有注冊(cè)辦公室的應(yīng)當(dāng)按照該持續(xù)經(jīng)營(yíng)期間處以每天十元的罰款。

第五十一條 注冊(cè)辦公室位置的通知

（1）公司應(yīng)當(dāng)向登記官遞交一份有關(guān)注冊(cè)辦公室位置的通知，登記官應(yīng)對(duì)該通知進(jìn)行備案并通過(guò)公報(bào)予以發(fā)布。在該通知遞交給登記官發(fā)布之前，不認(rèn)為公司已經(jīng)擁有了一個(gè)本法規(guī)定的注冊(cè)辦公室。

（2）任何公眾均有權(quán)請(qǐng)求公司登記官告知根據(jù)本法登記的任何公司或豁免公司注冊(cè)辦公室的位置。

第五十二條 有限公司的名稱公示

任何有限公司，無(wú)論是股份有限公司或是擔(dān)保有限公司，均應(yīng)當(dāng)將其名稱用清晰易讀的字符噴刷或粘貼于所有辦事處或公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)地點(diǎn)的外面，或任何走廊、通道或道路附近的醒目位置，并予以維持，并且應(yīng)當(dāng)將其名稱以清晰易讀的字符刻于公司使用的印章上，該公司的所有通知、廣告和其他正式出版物上和公司簽署或代表公司簽署的所有匯票、本票、背書、支票及支付令狀和貨物訂購(gòu)憑證上，以及公司的所有包裹單、發(fā)票、收據(jù)和信用證上都應(yīng)以清晰易讀的字符標(biāo)記公司的名稱。

第五十三條 對(duì)不公開(kāi)標(biāo)示公司名稱的處罰

任何公司不按照本法規(guī)定的方式噴刷或粘貼其名稱并予以維持的，應(yīng)當(dāng)處以十元罰款，這種行為每持續(xù)一天，加罰十元，公司的任何董事或經(jīng)理明知且故意授權(quán)或許可這種失職行為的，給予同等處罰；公司的任何董事、經(jīng)理或高級(jí)職員，或公司的代表，使用或授權(quán)使用任何沒(méi)有按規(guī)定方式加刻公司名稱的公司印章，或在簽發(fā)或授權(quán)簽發(fā)任何公司通知、廣告或其他公開(kāi)出版物時(shí)，或在簽發(fā)或授權(quán)以公司名義簽發(fā)任何匯票、本票、背書、支票及支付令狀和貨物訂購(gòu)憑證時(shí)，或在簽發(fā)或授權(quán)簽發(fā)任何包裹單、發(fā)票、收據(jù)或信用證時(shí)，沒(méi)有將公司的名稱按照本法規(guī)定的方式標(biāo)示到上述文件上的，應(yīng)當(dāng)處以一百元罰款，并由其對(duì)此類未表示公司名稱的匯票、本票、支票及支付令狀和貨物訂購(gòu)憑證的持有人承擔(dān)個(gè)人責(zé)任，支付票據(jù)金額，但該金額由公司完全支付的除外。

第五十四條 抵押登記

（1）任何有限公司都應(yīng)當(dāng)在其注冊(cè)辦公室置備一份單頁(yè)或多頁(yè)抵押登記冊(cè)，該登記冊(cè)可為散頁(yè)或裝訂本，詳細(xì)登錄所有影響公司財(cái)產(chǎn)的抵押和質(zhì)押，并且應(yīng)當(dāng)載有每一筆抵押和質(zhì)押財(cái)產(chǎn)的簡(jiǎn)短描述，質(zhì)押債務(wù)金額和抵押權(quán)人或質(zhì)押權(quán)人的名稱。

（2）如果公司的任何財(cái)產(chǎn)被抵押或質(zhì)押但沒(méi)有進(jìn)行上述登記，任何公司董事、經(jīng)理或其他高級(jí)職員明知且故意授權(quán)或許可這種不登記行為的，應(yīng)當(dāng)處以一百元罰款。

（3）本條第一款要求的抵押登記冊(cè)應(yīng)當(dāng)開(kāi)放給任何債權(quán)人或股東在所有合理的時(shí)間段進(jìn)行檢查；如果檢查要求被拒絕，對(duì)任何拒絕上述檢查請(qǐng)求的公司高級(jí)職員，及任何授權(quán)或明知且故意許可這種拒絕檢查行為的董事或經(jīng)理，按照拒絕檢查持續(xù)的時(shí)間，處以每天四元的罰款；除此之外，法官辦公室中的法官可以發(fā)布命令強(qiáng)行對(duì)抵押登記冊(cè)進(jìn)行立即檢查。

第五十五條 遞交給公司登記官的董事名單

任何公司應(yīng)當(dāng)在其注冊(cè)辦公室置備一份載有公司董事和高級(jí)職員姓名和住址的名單，并且應(yīng)當(dāng)向公司登記官遞交一份名單的副本，如果公司董事或高級(jí)職員的情形發(fā)生變更，公司應(yīng)當(dāng)在變更發(fā)生之日起三十日內(nèi)將變更情形通知登記官。

第五十六條 對(duì)未置備董事名冊(cè)的公司的處罰

任何公司未遵守本法第五十五條規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)按照該違法行為持續(xù)的時(shí)間處以每天十元的罰款，公司的任何董事或經(jīng)理明知且故意授權(quán)或許可這種違法行為的，給予同等處罰。

第五十七條 會(huì)議

按照公司的組織大綱和章程，

（a）股東會(huì)；

（b）類別股東會(huì)；

（c）董事會(huì)；及

（d）任何董事會(huì)議，

只要按公司章程規(guī)定，有一個(gè)股東或董事親自出席或滿足公司章程規(guī)定的其他條件，即可有效召開(kāi)并處理事務(wù)。

保護(hù)股東的規(guī)定

第五十八條 股東大會(huì)

除豁免公司外，任何公司每年至少應(yīng)當(dāng)召開(kāi)一次股東大會(huì)。

第五十九條 會(huì)計(jì)和審計(jì)

（1）各公司均應(yīng)保存有關(guān)下列事項(xiàng)的會(huì)計(jì)賬簿：

（a）公司所有收支金額和導(dǎo)致該收支發(fā)生的事項(xiàng)；

（b）公司進(jìn)行的所有貨物買賣；和

（c）公司的資產(chǎn)和責(zé)任。

（2）為本條第一款目的，如果公司保存的會(huì)計(jì)帳薄不足以正確和公正地反映公司狀態(tài)和解釋公司交易，視為公司沒(méi)有保存有關(guān)上述事項(xiàng)的會(huì)計(jì)帳薄。

第六十條 特別決議的定義

（1）下列情形下通過(guò)的決議為特別決議：

（a）得到股東大會(huì)不少于三分之二有表決權(quán)的多數(shù)股東通過(guò)（或公司章程中具體規(guī)定的高于三分之二的數(shù)量股東），投票可以由股東親自進(jìn)行，如果允許代理的，也可以由股東的代理人進(jìn)行，且該股東大會(huì)已正式發(fā)送會(huì)議通知，明確其擬通過(guò)特別決議的意圖；或

（b）如果公司章程允許，該決議由所有有表決權(quán)的股東以書面方式一致通過(guò)，該書面方式可為股東單獨(dú)或共同簽署的一份或多份文件，并且此種方式通過(guò)的特別決議的生效日期為該文件或多份文件中最后一份文件得到執(zhí)行的日期。

（2）在本條提及的任何會(huì)議上，如果沒(méi)有關(guān)于支持或反對(duì)決議的股東的具體數(shù)量和比例，會(huì)議主席做出的決議已經(jīng)得到通過(guò)的聲明是該決議得到通過(guò)的最終證據(jù)，而不必提供對(duì)該決議進(jìn)行表決時(shí)具體支持率和反對(duì)率的記錄，除非有至少一名股東要求出示該投票記錄。

（3）為本條目的，只要會(huì)議以公司規(guī)章規(guī)定的方式發(fā)送通知和召開(kāi)，則該會(huì)議通知應(yīng)視為正式發(fā)送，會(huì)議應(yīng)視為正式召開(kāi)。

（4）如需出示投票記錄，在計(jì)算本條中規(guī)定的多數(shù)票時(shí)，根據(jù)公司規(guī)章有表決權(quán)的每一位股東的投票都應(yīng)當(dāng)計(jì)入。

第六十一條 會(huì)議有關(guān)規(guī)則缺失時(shí)的處理

如果沒(méi)有任何關(guān)于投票的規(guī)則，則每一位股東擁有一個(gè)投票權(quán)；如果沒(méi)有任何關(guān)于股東大會(huì)召集的規(guī)則，則股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議通知送達(dá)給每一位股東后的五天后正式召集；如果沒(méi)有關(guān)于會(huì)議召集人的規(guī)則，則任何三名股東都可以召集會(huì)議；如果沒(méi)有關(guān)于會(huì)議主席擔(dān)任人的規(guī)則，則現(xiàn)有股東選舉的任何人都可以成為會(huì)議的主席主持大會(huì)。

第六十二條 特別決議的備案

公司依據(jù)本法通過(guò)的任何特別決議，都應(yīng)當(dāng)在通過(guò)之日起十四日內(nèi)向公司登記官遞交一份特別決議的副本，登記官應(yīng)當(dāng)對(duì)特別決議的副本備案。

第六十三條 特別決議的副本

（1）公司章程已經(jīng)登記的，在特別決議通過(guò)后散發(fā)的每一份公司章程副本中應(yīng)當(dāng)附有或載有一份當(dāng)時(shí)有效的所有特別決議的副本；

（2）公司章程沒(méi)有進(jìn)行登記的，經(jīng)任何股東請(qǐng)求，并支付十美分或公司規(guī)定的小于十美分的費(fèi)用，公司應(yīng)當(dāng)向該股東發(fā)放一份特別決議的副本。

（3）任何公司違反本條規(guī)定的，每有一份違反本條規(guī)定的副本，就應(yīng)當(dāng)處以兩元的罰款；并且公司的任何董事或經(jīng)理理應(yīng)明知但故意授權(quán)或許可這種違法行為的，給予同等處罰。

第六十四條 任命檢查員報(bào)告公司事務(wù)

法院可以任命一位或多位稱職的檢查員對(duì)任何公司的事務(wù)進(jìn)行檢查并報(bào)告，法院可以指定報(bào)告的方式：

（a）股份資本公司的報(bào)告應(yīng)經(jīng)持有不少于公司現(xiàn)有三分之一股份的股東申請(qǐng)；

（b）其他股份資本公司的報(bào)告應(yīng)經(jīng)持有不少于公司現(xiàn)有五分之一股份的股東申請(qǐng)；

（c）非股份資本公司的報(bào)告應(yīng)經(jīng)至少五分之一載入公司現(xiàn)有股東名冊(cè)的股東申請(qǐng)。

第六十五條 檢查員的權(quán)限

所有公司的高級(jí)職員和公司的代理人均有責(zé)任向檢查員提供其保管或掌握的該公司的全部帳冊(cè)和文件；有關(guān)公司的業(yè)務(wù)，檢查員可以對(duì)公司的高級(jí)職員和公司的代理人進(jìn)行經(jīng)宣誓的檢查，并可以相應(yīng)地管理其誓言；任何公司的高級(jí)職員和公司的代理人拒絕或疏于提供指令其提供的任何帳冊(cè)和文件，或拒絕或疏于回答與公司事務(wù)有關(guān)的任何問(wèn)題時(shí)，每違反一次，處以不超過(guò)四十元的罰款。

第六十六條 檢查員的報(bào)告

（1）檢查一經(jīng)結(jié)束，檢查員應(yīng)當(dāng)向法院報(bào)告其檢查結(jié)論。

（2）法院秘書應(yīng)當(dāng)對(duì)檢查員的報(bào)告進(jìn)行歸檔，但是除非有法院的指令，檢查員的報(bào)告不對(duì)外公開(kāi)。

（3）檢查和報(bào)告所需的任何費(fèi)用應(yīng)當(dāng)由申請(qǐng)進(jìn)行檢查的公司股東支付，但法院指令該費(fèi)用從公司資產(chǎn)中支付的除外，公司由該指令而得到響應(yīng)支付的授權(quán)。

第六十七條 通過(guò)公司決議進(jìn)行的檢查

任何公司，如前所述，均可通過(guò)特別決議任命檢查員對(duì)公司事務(wù)進(jìn)行檢查；公司通過(guò)特別決議任命的檢查員與法院任命的檢查員擁有同等權(quán)限，履行同等職責(zé)，唯一不同的是前者不是向法院報(bào)告，而是根據(jù)公司股東決議指定的方式向指定的對(duì)象報(bào)告；如果公司的高級(jí)職員和公司的代理人對(duì)公司任命的檢查員有任何拒絕或疏于提供要求其提供的任何帳冊(cè)和文件的行為，或拒絕或疏于回答任何問(wèn)題的，所受處罰等同于其拒絕法院指定檢查員所應(yīng)受的處罰。

第六十八條 檢查報(bào)告的證據(jù)效力

根據(jù)本法任命的任何檢查員的報(bào)告，或經(jīng)檢查員簽字確認(rèn)的檢查報(bào)告的副本，在任何法律程序中都應(yīng)當(dāng)接受為檢查員對(duì)報(bào)告中載有事項(xiàng)所持觀點(diǎn)的證據(jù)。

通知

第六十九條 給公司登記官的回執(zhí)等

任何本法要求制作、遞交或提供給公司登記官的名單、回執(zhí)、通知或信息都應(yīng)當(dāng)由公司秘書或經(jīng)理或一名董事簽字證明。

第七十條 對(duì)公司通知的送達(dá)

需要對(duì)公司送達(dá)的任何令狀、通知、命令或其他文件，可以通過(guò)在公司的注冊(cè)辦公室留置上述文件，或以預(yù)付郵資的信件郵寄至公司注冊(cè)辦公室的方式送達(dá)。

第七十一條 郵寄送達(dá)

通過(guò)郵寄方式向公司送達(dá)任何文件，應(yīng)當(dāng)保證文件可以在規(guī)定送達(dá)的時(shí)限內(nèi)送到公司；以預(yù)付郵資的郵件將文件投到郵局即是已經(jīng)適當(dāng)?shù)厮瓦_(dá)了該文件的充分證據(jù)。

第七十二條 會(huì)議召集文告、通知等的證明

任何需要公司證明的會(huì)議召集文告、通知、命令或會(huì)議記錄，可以由一名公司董事、秘書或其他公司授權(quán)的高級(jí)職員簽字予以證明，該證明可以為手寫或打印或部分手寫部分打印。

第七十三條 會(huì)議記錄

（1）每一個(gè)公司都應(yīng)當(dāng)置備所有股東通過(guò)的決議和股東召開(kāi)的會(huì)議的記錄，而不論其是否為股東大會(huì)通過(guò)的決議或召開(kāi)的會(huì)議；以及所有董事或經(jīng)理通過(guò)的決議和召開(kāi)的會(huì)議的記錄（如果有董事或經(jīng)理的），而不論其是否為會(huì)議形式；記錄應(yīng)當(dāng)以書面的形式適當(dāng)加以保存。

（2）任何欲提交會(huì)議主席或下屆會(huì)議的主席簽字的公司股東大會(huì)的記錄或董事會(huì)或經(jīng)理會(huì)議的記錄，應(yīng)當(dāng)被接受為會(huì)議進(jìn)行的證據(jù)；除非有相反證據(jù)，會(huì)議記錄記載的任何公司股東大會(huì)或董事會(huì)或經(jīng)理會(huì)議都應(yīng)當(dāng)被認(rèn)為已經(jīng)適時(shí)地召開(kāi)；會(huì)議通過(guò)的所有決議和已進(jìn)行的程序都應(yīng)當(dāng)被認(rèn)為已經(jīng)適時(shí)地通過(guò)和進(jìn)行；即使事后發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理或清算人的任命或他們的任職資格有任何缺陷，會(huì)議做出的所有董事、經(jīng)理或清算人的任命也都被認(rèn)為是有效的，被任命的董事、經(jīng)理或清算人做出的所有行為都應(yīng)當(dāng)有效。

第七十四條 有限責(zé)任公司發(fā)起法律行動(dòng)的費(fèi)用擔(dān)保

如果一個(gè)公司在任何法律行動(dòng)、訴訟或其他法律程序中是原告方或申請(qǐng)人，任何對(duì)此事有管轄權(quán)的法官認(rèn)為其有理由相信如果被告方或被申請(qǐng)人勝訴或取勝，該公司資產(chǎn)將不足以支付被告方或被申請(qǐng)人的費(fèi)用開(kāi)支的，可以要求該公司為被告方或被申請(qǐng)人的費(fèi)用提供充足的擔(dān)保，并且可以中止所有的程序直到該公司提供此項(xiàng)擔(dān)保為止。

第七十五條 針對(duì)股東的法律行動(dòng)中的聲明

在公司為向股東催繳股款或收繳其他到期款項(xiàng)發(fā)起的任何法律行動(dòng)或訴訟中，公司不需要指出引發(fā)法律行動(dòng)或訴訟的具體事項(xiàng)，只需宣稱該被告或被申請(qǐng)人是其股東并且對(duì)公司負(fù)有繳付股款的債務(wù)或其他到期債務(wù)因此公司有權(quán)對(duì)其提出訴訟或采取法律行動(dòng)即可。

仲裁

第七十六條 公司提交仲裁的權(quán)限

任何公司可以，在任何時(shí)候，以書面形式，同意并可以將任何現(xiàn)有的或?qū)��?lái)的與其他公司或人之間的處于爭(zhēng)議中的分歧、問(wèn)題或其他事項(xiàng)提交仲裁；并且成為仲裁當(dāng)事人的公司，可以授權(quán)一個(gè)或多個(gè)代表達(dá)成或決定公司本身或董事或其他公司管理機(jī)構(gòu)可以合法地達(dá)成的條款或決定的事項(xiàng)。

罰則

第七十七條 罰則；罰款的運(yùn)用

（1）如果本法賦予了任何公司、公司董事或公司的高級(jí)職員一項(xiàng)職責(zé)但沒(méi)有對(duì)違反此項(xiàng)職責(zé)做特別的處罰或罰款規(guī)定的，任何公司、公司董事或公司的高級(jí)職員違反此項(xiàng)職責(zé)視為違法，每違反一次處以一百元的罰款。

（2）所有罰款應(yīng)當(dāng)一次繳清并應(yīng)當(dāng)沖抵群島的總財(cái)政收入。

董事和經(jīng)理的無(wú)限責(zé)任

第七十八條董事和經(jīng)理的無(wú)限責(zé)任

如果公司組織大綱規(guī)定公司董事、經(jīng)理或常務(wù)董事的責(zé)任是無(wú)限責(zé)任，則公司董事、經(jīng)理或常務(wù)董事的責(zé)任可以是無(wú)限責(zé)任。

第七十九條 第四十九條的修改

在公司清算時(shí)，第四十九條經(jīng)下列修正，對(duì)按照第七十八條規(guī)定負(fù)無(wú)限責(zé)任的董事或經(jīng)理向公司出資的規(guī)定同樣適用：

（a）任何在任或離任董事、常務(wù)董事或經(jīng)理除了履行普通股東的出資義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)如同在公司清算之日是一個(gè)無(wú)限公司股東一樣履行出資義務(wù)，此項(xiàng)規(guī)定不優(yōu)于下述規(guī)定；

（b）在公司清算開(kāi)始前已離職一年或一年以上的離任董事或經(jīng)理承擔(dān)的出資義務(wù)不應(yīng)當(dāng)超過(guò)一個(gè)普通股東所負(fù)出資義務(wù)；

（c）對(duì)于在離職后公司發(fā)生的任何債務(wù)或責(zé)任，離任董事或經(jīng)理承擔(dān)的出資義務(wù)不應(yīng)當(dāng)超過(guò)一個(gè)普通股東所負(fù)出資義務(wù)；

（d）按照公司的規(guī)章，除非法院認(rèn)為需要要求董事或經(jīng)理出資以償付公司所有的債務(wù)和責(zé)任和公司清算所需的成本、開(kāi)支和費(fèi)用，任何董事或經(jīng)理所負(fù)的出資義務(wù)不應(yīng)當(dāng)超過(guò)一個(gè)普通股東所負(fù)的出資義務(wù)。

非盈利團(tuán)體

第八十條 政府可以特許公司注冊(cè)時(shí)不在公司名稱中使用“有限”（“l(fā)imited”）字樣的情形

（1）任何社團(tuán)計(jì)劃注冊(cè)為一個(gè)有限公司的，如果能夠向政府證明，它的設(shè)立是為了推動(dòng)商業(yè)、藝術(shù)、科學(xué)、宗教、慈善事業(yè)或其他任何有益目標(biāo)的發(fā)展，并且如果社團(tuán)有利潤(rùn)或其他收入也將用來(lái)促進(jìn)其目標(biāo)的完成，且不向其成員支付任何紅利的，政府可以，簽發(fā)許可證并加蓋印章，指令該社團(tuán)以有限責(zé)任方式注冊(cè)但不在其名稱中添加“有限”（“l(fā)imited”）字樣，該社團(tuán)相應(yīng)地可以注冊(cè)為有限責(zé)任形式，并且一經(jīng)注冊(cè)就應(yīng)當(dāng)享有本法賦予公司的任何權(quán)利同時(shí)承擔(dān)本法施加給公司的任何義務(wù)，但免除本法中要求公司在其名稱中使用“有限”（“l(fā)imited”）字樣，或公布其名稱，或向登記官遞交股東、董事或經(jīng)理名單或支付第四十一條和第一百八十八條規(guī)定的費(fèi)用等義務(wù)。

（2）上述許可證可以基于政府認(rèn)為合適的條件和規(guī)則授予，此種條件和規(guī)則對(duì)該社團(tuán)有約束力，并且應(yīng)當(dāng)將這些條件和規(guī)則添加到社團(tuán)的組織大綱或章程之中或?qū)懙缴鐖F(tuán)的組織大綱或章程的背面。

合同

第八十一條合同訂立方式

（1）代表公司訂立合同可以通過(guò)以下方式：

（a）如該合同為私人間訂立的合同，法律要求該合同為書面形式，以契約方式或簽章訂立，則此類合同可以下述方式訂立：

（ⅰ）加蓋公司印章；或

（ⅱ）明示其為契約，或?yàn)榇�表公司且明示其將作為契約得到執(zhí)行的契約，或以其他方式表明其為契約；

（b）私人間訂立的合同，法律要求合同為書面形式，并經(jīng)訂立合同雙方簽字，則公司訂立的此類合同應(yīng)為書面形式，經(jīng)公司明示或默示授權(quán)的任何人簽署；

（c）私人間訂立的合同，僅以口頭訂立，并沒(méi)有轉(zhuǎn)為書面形式，法律仍認(rèn)可其效力，則此類合同可以由經(jīng)公司明示或默示授權(quán)的任何人代表公司口頭簽署。

（2）如果公司在未注冊(cè)時(shí)，該公司或代表公司的人訂立合同或進(jìn)行其他交易，則除非有相反表示的協(xié)議，該合同或交易的效力等同于根據(jù)第三條規(guī)定由人代表公司訂立的合同或進(jìn)行的交易的效力，該人對(duì)此類合同或交易承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。

（3）公司注冊(cè)后，可以認(rèn)可該公司或代表公司的人在注冊(cè)前訂立的合同或進(jìn)行的交易，自公司注冊(cè)之日起，此類合同或交易即對(duì)公司產(chǎn)生約束力，公司也有權(quán)享有合同或交易項(xiàng)下的利益，而代表公司訂立合同或進(jìn)行交易的人應(yīng)被視為經(jīng)公司正式授權(quán)代表其行事，且不再對(duì)此類合同或交易承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。

（4）根據(jù)本條規(guī)定訂立的任何合同均可修改或終止，其修改和終止的方式準(zhǔn)用本條規(guī)定下的合同訂立方式。

（5）根據(jù)本條規(guī)定訂立的任何合同均應(yīng)具有法律效力，并對(duì)公司和公司承繼人及其他方合同當(dāng)事人和他們的繼承人、遺產(chǎn)執(zhí)行人和管理人產(chǎn)生約束力。

第八十二條 匯票和本票

如果匯票或本票是由公司授權(quán)的人以公司名義或通過(guò)公司或代表公司或由于公司簽發(fā)、接受或背書的，這一匯票或本票應(yīng)當(dāng)視為代表公司簽發(fā)、接受或背書的。

第八十三條 通過(guò)代理人執(zhí)行協(xié)議等

（1）公司可以，通過(guò)蓋章的協(xié)議或文書，概括性授權(quán)或具體授權(quán)一人作為代理人代表其執(zhí)行蓋章的協(xié)議或文書。

（2）代理人代表公司簽署的蓋章的協(xié)議或文書對(duì)公司有約束力并且與公司親自簽署蓋章具有同等效力。

第八十四條 公司擁有供海外使用的印章的權(quán)限

（1）公司應(yīng)當(dāng)保有一個(gè)以清晰易讀的字符刻有其名稱的印章，印章應(yīng)當(dāng)放置到公司可隨時(shí)確定的地方，如果公司沒(méi)有確定放置印章的位置，則放置到公司的注冊(cè)辦公室；如果公司章程許可，公司可以保有一個(gè)或多個(gè)復(fù)制印章，在公司授權(quán)使用的世界上的任何地方，每一個(gè)復(fù)制印章構(gòu)成公司印章的一個(gè)摹本，復(fù)制印章可以但不必須刻有使用地所在的國(guó)家、區(qū)域、地區(qū)或地方的名稱。

（2）蓋有復(fù)制印章印鑒的協(xié)議或文書同蓋有公司印章的協(xié)議或文書對(duì)公司具有同等約束力。

（3）有復(fù)制印章的公司可以授權(quán)其指定的任何人在該公司為一方當(dāng)事人的任何協(xié)議或其他文件上加蓋復(fù)制印章。

（4）上述代理授權(quán)應(yīng)在授權(quán)文書中具體確定的授權(quán)期間內(nèi)對(duì)公司和任何通過(guò)公司代理人進(jìn)行交易的人持續(xù)有效，或者如果授權(quán)文書中沒(méi)有規(guī)定具體授權(quán)期間的話，該代理授權(quán)應(yīng)持續(xù)至公司將撤回或終止授權(quán)通知送達(dá)通過(guò)公司代理人進(jìn)行交易的人為止。

（5）在加蓋復(fù)制印章時(shí)，蓋章人應(yīng)當(dāng)用手寫的方式在要加蓋復(fù)制印章的協(xié)議或其他文書上注明蓋章日期。

第八十五條 文件的證明

需要由公司進(jìn)行證明的文件或程序可以由一名董事、秘書或其他公司授權(quán)的高級(jí)職員簽署證明。

和解與重組

第八十六條 與債權(quán)人和股東協(xié)商的權(quán)限

（1）如果公司和全部債權(quán)人或其中某類債權(quán)人或和股東或與其中某類股東擬達(dá)成任何諒解或和解，經(jīng)公司、公司的任何債權(quán)人或公司股東的請(qǐng)求，或者在公司終止時(shí)，經(jīng)清算人的請(qǐng)求，法院視情形需要可以命令公司的債權(quán)人或其中某種類型的債權(quán)人，或公司的股東或其中某種類型的股東召開(kāi)一個(gè)會(huì)議，并命令該會(huì)議以其指定的方式召集。

（2）如果過(guò)半數(shù)且代表百分之七十五以上債權(quán)或股份份額的債權(quán)人或股東，或在某種類型中人數(shù)過(guò)半且代表該類型中百分之七十五以上債權(quán)或股份份額的某種類型的債權(quán)人或股東親自或通過(guò)其代理人出席了會(huì)議并進(jìn)行了投票，同意達(dá)成任何諒解或和解，如果法院同意的話，這種諒解或和解就應(yīng)當(dāng)對(duì)所有的債權(quán)人或其中某種類型的債權(quán)人或股東或其中某種類型的股東具有約束力，也對(duì)公司具有約束力，或者如果公司處于終止程序過(guò)程中，對(duì)清算人和公司的出資人具有約束力。

（3）根據(jù)本條第二款做出的命令，在將其一份副本送交公司登記官登記之前不產(chǎn)生效力，并且在命令做出后發(fā)放的每一份公司組織大綱的副本上都應(yīng)當(dāng)附有所有此類命令的副本，如果公司沒(méi)有組織大綱的，則附于公司組建文件或規(guī)定公司組建的文件的每一份副本后。

（4）公司未能遵守本條第三款規(guī)定的，每有一個(gè)副本沒(méi)有按規(guī)定附加命令副本的，公司和公司的每一位失職的高級(jí)職員應(yīng)當(dāng)被處以兩元的罰款。

（5）本條中的“公司”（“company”）意指任何可以根據(jù)本法終止的公司；本條中的“和解”（“arrangement”）包括公司通過(guò)合并不同種類的股份或?qū)⒐煞莶鸱殖刹煌�種類或兩種方式兼用等進(jìn)行的公司股份資本的重組。

第八十七條 便于公司重組與合并的規(guī)定

（1）如果本法第八十六條規(guī)定的請(qǐng)求法院同意公司和第八十六條具體規(guī)定的人之間達(dá)成諒解或和解的申請(qǐng)已經(jīng)遞交到法院，并且申請(qǐng)人向法院表明擬做出的這種諒解或和解是為了實(shí)現(xiàn)公司重組或合并計(jì)劃或者與這種重組或合并計(jì)劃相關(guān)，且在該重組或合并計(jì)劃中，所涉及公司（本條稱之為“轉(zhuǎn)讓公司”）的全部或部分業(yè)務(wù)或公司財(cái)產(chǎn)要被轉(zhuǎn)移到另外一個(gè)公司（本條稱之為“受讓公司”）的，法院可以通過(guò)發(fā)布對(duì)諒解或和解的同意令或任何后續(xù)命令的方式對(duì)以下事項(xiàng)做出規(guī)定：

（a）將轉(zhuǎn)讓公司經(jīng)營(yíng)的全部或部分業(yè)務(wù)和全部或部分的財(cái)產(chǎn)或責(zé)任轉(zhuǎn)讓給受讓公司；

（b）受讓公司對(duì)任何股份、債券、保單或其他類似權(quán)益的分配或撥付，按照諒解或和解由該公司分配或撥付給任何人，或由該公司代替任何人分配或撥付；

（c）受讓公司繼續(xù)進(jìn)行任何轉(zhuǎn)讓公司起訴或被訴的法律程序；

（d）對(duì)轉(zhuǎn)讓公司進(jìn)行不帶清算的解散；

（e）為任何不同意諒解或和解的人在法院規(guī)定的時(shí)間和方式下提出異議而制定的有關(guān)規(guī)定；

（f）規(guī)定一些附帶的、間接的、補(bǔ)充的事項(xiàng)以保證重組或合并能夠充分有效地進(jìn)行。

（2）如果根據(jù)本條規(guī)定做出的命令規(guī)定了財(cái)產(chǎn)或責(zé)任的轉(zhuǎn)讓，則財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)通過(guò)該命令轉(zhuǎn)讓給或歸屬于受讓公司，責(zé)任通過(guò)該命令轉(zhuǎn)讓給受讓公司或成為受讓公司的責(zé)任，并且如果命令規(guī)定通過(guò)諒解或和解終止其效力的任何費(fèi)用均應(yīng)免除，則轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)不應(yīng)承擔(dān)任何費(fèi)用。

（3）如果法院根據(jù)本條規(guī)定做出了一個(gè)命令，則該命令涉及的各公司均應(yīng)當(dāng)在命令做出后的七日以內(nèi)向公司登記官遞交一份命令副本，如果公司未能遵守本款規(guī)定，公司和所有失職的高級(jí)職員都應(yīng)當(dāng)被處以失職罰款。

（4）本條中，

“財(cái)產(chǎn)”（“property”）包括財(cái)產(chǎn)，任何種類的權(quán)利和權(quán)力；

“責(zé)任”（“”liabilities）包括職責(zé)；

“受讓公司”（“transferee company”）意指在群島內(nèi)和其他管轄區(qū)域內(nèi)設(shè)立的任何公司或法人團(tuán)體。

第八十八條 獲取異議股東股份的權(quán)限

（1）一個(gè)公司（本條稱之為“轉(zhuǎn)讓公司”）的股份或某種股份轉(zhuǎn)讓給另一個(gè)公司的計(jì)劃或合同，后一公司可為本法意義上的公司或非本法意義上的公司（本條稱之為“受讓公司”），無(wú)論是否在代表受讓公司發(fā)出要約后的四個(gè)月內(nèi)獲得持有不低于百分之九十被轉(zhuǎn)讓股份的股東的同意，受讓公司可以，在上述四個(gè)月到期后的兩個(gè)月內(nèi)的任何時(shí)候，以規(guī)定的方式向任何異議股東發(fā)出通知，表示愿意購(gòu)買其股份，除非經(jīng)異議股東在通知做出之日起的一個(gè)月內(nèi)向法院提出申請(qǐng)，法院認(rèn)為適當(dāng)命令采取其他方式，否則受讓公司在通知做出后就有權(quán)利及義務(wù)以計(jì)劃或合同中規(guī)定的購(gòu)買同意股份轉(zhuǎn)讓的股東股份的條件來(lái)購(gòu)買異議股東的股份。

（2）如果受讓公司已經(jīng)發(fā)出了本條規(guī)定的通知，并且法院沒(méi)有，經(jīng)異議股東申請(qǐng)，做出相反的命令，受讓公司應(yīng)當(dāng)，在通知發(fā)出之日起一個(gè)月期限屆滿時(shí)，或者如果異議股東向法院的申請(qǐng)尚處于未決狀態(tài)的，在該申請(qǐng)得到處理后，向轉(zhuǎn)讓公司傳送一份通知的副本并且向轉(zhuǎn)讓公司支付或轉(zhuǎn)讓受讓公司根據(jù)本條規(guī)定有權(quán)獲取的股份的價(jià)款或其他形式的對(duì)價(jià)，轉(zhuǎn)讓公司應(yīng)當(dāng)將受讓公司登記為該部分股東的持有人。

（3）轉(zhuǎn)讓公司根據(jù)本條規(guī)定收到的任何款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)存入一個(gè)獨(dú)立的銀行賬戶，并且轉(zhuǎn)讓公司應(yīng)當(dāng)為股份的權(quán)利人以信托方式保管收到的任何款項(xiàng)和任何其他形式的對(duì)價(jià)。

（4）本條中，

“異議股東”（“dissenting shareholder”）包括不同意上述計(jì)劃或合同的股東和任何未能或拒絕按照上述計(jì)劃或合同轉(zhuǎn)讓其股份給受讓公司的股東。

第五章 公司和社團(tuán)的清算

導(dǎo)論

第八十九條 出資人的定義

“出資人”意指在公司根據(jù)本法清算時(shí)有義務(wù)對(duì)公司出資的任何人；為確定哪些人應(yīng)當(dāng)被視為出資人的程序之目的，及為在最終確定出資人之前進(jìn)行的任何程序之目的，出資人包括任何聲稱是出資人的人。

第九十條 出資義務(wù)的性質(zhì)

任何人在公司清算時(shí)對(duì)公司出資的義務(wù)應(yīng)當(dāng)被視為一項(xiàng)在義務(wù)開(kāi)始時(shí)創(chuàng)設(shè)但在為強(qiáng)制執(zhí)行該義務(wù)而催繳時(shí)支付的債務(wù)；如果出資人破產(chǎn)的，出資義務(wù)可以在已經(jīng)做出和將來(lái)做出的催繳義務(wù)的估計(jì)價(jià)值內(nèi)合法對(duì)抗該出資人的不動(dòng)產(chǎn)。

第九十一條 出資人死亡

如果任何出資人在其列入出資人名單之前或之后死亡的，他的人代表、繼承人和受遺贈(zèng)人應(yīng)當(dāng)在遺產(chǎn)管理的適當(dāng)過(guò)程中向公司出資以解除其義務(wù)，并應(yīng)應(yīng)被相應(yīng)地視為出資人。

第九十二條 出資人破產(chǎn)

如果任何出資人在其列入出資人名單之前或之后破產(chǎn)，為公司清算之目的，其受讓人應(yīng)被視為在破產(chǎn)人的代表，并應(yīng)當(dāng)被相應(yīng)地視為出資人，且可以向破產(chǎn)人的受讓人催繳，使受讓人承認(rèn)破產(chǎn)人不動(dòng)產(chǎn)上的債務(wù)，也可以允許受讓人依據(jù)正當(dāng)法律程序以其自身財(cái)產(chǎn)支付破產(chǎn)人應(yīng)履行的對(duì)清算公司的出資義務(wù)。

第九十三條 出資人結(jié)婚

如果任何女性出資人在其列入出資人名單之前或之后結(jié)婚的，在婚姻關(guān)系存續(xù)期間，她的丈夫應(yīng)當(dāng)有義務(wù)對(duì)公司出資，出額等同于她沒(méi)有結(jié)婚本應(yīng)當(dāng)履行的出資額，并且她的丈夫應(yīng)當(dāng)相應(yīng)地被認(rèn)為是出資人。

由法院進(jìn)行的清算

第九十四條 公司可以由法院進(jìn)行清算的情形

在下列情形下，公司可以由法院進(jìn)行清算：

（a）公司通過(guò)特別決議要求由法院進(jìn)行公司清算；

（b）公司在其設(shè)立后一年內(nèi)沒(méi)有開(kāi)始營(yíng)業(yè)，或者中止?fàn)I業(yè)滿一年的；

（c）公司無(wú)力償付其債務(wù)；或

（d）法院認(rèn)為根據(jù)公正和衡平的原則公司應(yīng)當(dāng)清算。

第九十五條 公司被認(rèn)為無(wú)力償付其債務(wù)的情形

在下列情形下，公司被認(rèn)為無(wú)力償付其債務(wù)：

（a）依據(jù)法律或衡平原則，通過(guò)轉(zhuǎn)讓或其他方式對(duì)公司擁有一百元以上到期債權(quán)的債權(quán)人以在公司注冊(cè)辦公室留置債權(quán)人簽名的請(qǐng)求書的方式向公司正式送達(dá)了還款請(qǐng)求書，要求公司償付到期債務(wù)，但公司在還款請(qǐng)求書送達(dá)三個(gè)星期后仍怠于償付債務(wù)，或未提供債權(quán)人滿意的的保證或和解；

（b）在任何債權(quán)人對(duì)公司發(fā)起的法律程序中，法院依據(jù)法律或衡平原則做出的有利于任何債權(quán)人的判決、裁定或命令全部或部分得不到滿意的執(zhí)行；

（c）已向法院證明公司無(wú)力償付其到期債務(wù)。

第九十六條 通過(guò)請(qǐng)求書做出的公司清算申請(qǐng)

向法院遞交的公司清算申請(qǐng)均應(yīng)當(dāng)以請(qǐng)求書的形式做出，請(qǐng)求書可以由公司，或任何一個(gè)或多個(gè)債權(quán)人或出資人，或所有的或部分的前述人，共同或單獨(dú)遞交；應(yīng)申請(qǐng)而發(fā)出的所有命令均應(yīng)當(dāng)對(duì)所有債權(quán)人和所有出資人同等有利，就如同命令是針對(duì)債權(quán)人和出資人的聯(lián)合申請(qǐng)做出的一樣。

第九十七條法官辦公室中的審理

法官可以在法官辦公室中進(jìn)行任何本法授權(quán)法院從事的行為。

第九十八條 公司清算的開(kāi)始

由法院進(jìn)行的公司清算應(yīng)當(dāng)視為在公司清算請(qǐng)求書遞交之時(shí)開(kāi)始。

第九十九條 法院可以發(fā)布禁令

法院可以，在本法規(guī)定的公司清算請(qǐng)求書遞交后，公司清算命令做出之前的任何時(shí)刻，經(jīng)公司或任何公司債權(quán)人或出資人的申請(qǐng)，在法院認(rèn)為合適的條件下停止針對(duì)公司的任何訴訟或法律程序的進(jìn)行；并且法院還可以在上述請(qǐng)求書遞交后首次任命清算人之前，臨時(shí)任命一個(gè)公司財(cái)產(chǎn)的官方清算人。

第一百條 法院審理請(qǐng)求書的權(quán)限

審理請(qǐng)求書時(shí)，法院可以在收取費(fèi)用或不收取費(fèi)用的情形下駁回請(qǐng)求書，可以有條件或無(wú)條件地中止對(duì)請(qǐng)求書的審理，并且可以做出其認(rèn)為合適的任何臨時(shí)命令或任何其他命令，法院做的任何命令應(yīng)當(dāng)在政府公報(bào)上發(fā)布。

第一百零一條公司清算命令做出后法律程序的中止

公司清算命令做出后，針對(duì)公司的任何訴訟、行動(dòng)或其他程序都不應(yīng)當(dāng)繼續(xù)進(jìn)行或開(kāi)始新的針對(duì)公司的訴訟、行動(dòng)或其他程序，但沒(méi)有法院參與的除外。

第一百零二條 向公司登記官遞交命令副本

公司清算命令做出后，公司應(yīng)當(dāng)立即向公司登記官遞交一份命令的副本，登記官應(yīng)當(dāng)在該公司的登記薄中做一個(gè)記錄。

第一百零三條 法院中止任何程序的權(quán)限

經(jīng)公司任何債權(quán)人或出資人提出動(dòng)議申請(qǐng)，并且有滿足法院要求的證據(jù)表明所有與公司清算有關(guān)的法律程序都應(yīng)當(dāng)中止的，法院可以，在公司清算命令做出后的任何時(shí)候，做出命令，按照其認(rèn)為合適的條件將與公司清算有關(guān)的法律程序全部終止或暫時(shí)中止。

第一百零四條 公司清算命令對(duì)擔(dān)保有限公司股本的效力

法院做出股份資本擔(dān)保有限公司的清算命令后，該公司的任何未征繳的股份資本均應(yīng)當(dāng)視為公司資產(chǎn)，并應(yīng)被視為各股東對(duì)公司所負(fù)的特殊之債，負(fù)債額即該股東持有股份的未繳付股款額，并且該項(xiàng)債務(wù)應(yīng)當(dāng)在法院指定的日期償付。

第一百零五條 法院可以考慮債權(quán)人或出資人的意愿

法院可以，就與公司清算有關(guān)的所有事項(xiàng)，考慮有充分證據(jù)證明的債權(quán)人或出資人的意愿，如果法院認(rèn)為適當(dāng)，可以指令以法院確定的方式召集、召開(kāi)和舉行債權(quán)人或出資人會(huì)議以明確債權(quán)人或出資人的意愿，法院可以任命債權(quán)人或出資人會(huì)議的主席，被任命的主席負(fù)責(zé)向法院匯報(bào)會(huì)議的結(jié)果；并且應(yīng)當(dāng)考慮到每一位債權(quán)人的債款金額和每一位出資人按照公司的規(guī)章所擁有的表決權(quán)數(shù)量。

官方清算人

第一百零六條 官方清算人的任命

為推進(jìn)公司清算程序的進(jìn)行和協(xié)助法院工作，可以任命一人或數(shù)人為官方清算人；法院如果認(rèn)為合適的可以臨時(shí)地或非臨時(shí)地將任命官方清算人，如果有數(shù)人被任命為官方清算人的，法院應(yīng)當(dāng)明確宣布需要或授權(quán)由官方清算人進(jìn)行的事務(wù)將由所有清算人、某一清算人或是某些清算人承擔(dān)。法院還可以確定清算人被時(shí)是否要做出保證和做出了何種保證；如果沒(méi)有任命官方清算人，或者在官方清算人職位空缺期間，所有公司財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由法院監(jiān)管。

第一百零七條 辭職、免職、空缺填補(bǔ)和報(bào)酬

（1）任何官方清算人都可以辭職或者被法院以適當(dāng)?shù)睦碛擅獬�職�?wù)；由法院任命的官方清算人職位的空缺應(yīng)由法院予以填補(bǔ)。

（2）應(yīng)當(dāng)按比例或其他方式對(duì)官方清算人支付工資或報(bào)酬，金額由法院指定；如果任命了多個(gè)官方清算人的，應(yīng)當(dāng)按照法院指定的比例在他們之間分配報(bào)酬。

第一百零八條 官方清算人的稱謂和職責(zé)

對(duì)官方清算人的稱謂應(yīng)為他被任命到的具體公司的官方清算人，而不應(yīng)以其人名字來(lái)表述；該清算人應(yīng)當(dāng)監(jiān)管或控制所有的公司事實(shí)上或表面上享有權(quán)利的財(cái)產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)和無(wú)形財(cái)產(chǎn)，并且應(yīng)當(dāng)履行法院賦予的與公司清算有關(guān)的職責(zé)。

第一百零九條 官方清算人的權(quán)限

官方清算人，經(jīng)法院同意，應(yīng)有下列權(quán)限：

（a）以公司的名義或代表公司發(fā)起任何訴訟或其他法律程序或在任何訴訟或其他法律程序中做出答辯；

（b）為有利于公司清算，可以在必要的范圍內(nèi)進(jìn)行營(yíng)業(yè)活動(dòng)；

（c）用公開(kāi)拍賣或私下訂約的方式出售公司的不動(dòng)產(chǎn)和動(dòng)產(chǎn)、財(cái)產(chǎn)和無(wú)形財(cái)產(chǎn)，清算人有權(quán)將這些財(cái)產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓給任何人或任何公司，或者將這些財(cái)產(chǎn)分開(kāi)出售；

（d）以公司的名義或代表公司進(jìn)行任何行為或執(zhí)行所有的協(xié)議、收據(jù)和其他文件，并且在必要的時(shí)候可以為該行為或執(zhí)行使用公司印章。

（e）在任何出資人以其不動(dòng)產(chǎn)抵償債務(wù)的破產(chǎn)或無(wú)力清償中，證實(shí)、歸類、請(qǐng)求和提取其股利；并將為償付債務(wù)而提取或收到的股利作為破產(chǎn)或無(wú)力清償?shù)某鲑Y人的獨(dú)立債務(wù)，與其他獨(dú)立債權(quán)人按比例分割；

（f）以公司名義或代表公司出具、承兌、制作和背書任何匯票或本票，不時(shí)地以公司資產(chǎn)作擔(dān)�；I集必要的款項(xiàng)；前述代表公司出具、承兌、制作和背書匯票或本票在公司承擔(dān)義務(wù)上的效力應(yīng)視為該匯票或本票是由公司或代表公司在營(yíng)業(yè)過(guò)程中出具、承兌、制作和背書的；

（g）如有必要，以其正式名稱出具管理已經(jīng)死亡的出資人遺產(chǎn)的委托狀，并且以其正式名稱從事從出資人處或出資人的不動(dòng)產(chǎn)中獲取支付所需的任何其他行為，但是不能為了便利而以公司的名義做出以上行為，在此類情形下，任何到期的金錢債權(quán)，為使官方清算人出具委托書或收回金錢目的，都應(yīng)當(dāng)視為是官方清算人自己的享有的；和

（h）做出和執(zhí)行終止公司事務(wù)和分派公司資產(chǎn)所需要的任何其他事情。

第一百一十條 官方清算人的自由裁量權(quán)

法院可以，通過(guò)任何命令，規(guī)定官方清算人可以不經(jīng)法院同意或不受法院干預(yù)行使本法第一百零九條規(guī)定的任何權(quán)限，如果官方清算人是被臨時(shí)任命的，法院還可以在任命官方清算人的命令中限制和禁止官方清算人的權(quán)限。

第一百一十一條 官方清算人任命代理人

經(jīng)法院同意，官方清算人可以任命一名代理人協(xié)助其履行職責(zé)。

法院的一般權(quán)限

第一百一十二條 征收和運(yùn)用資產(chǎn)

（1）按照本條第二款，公司清算令一經(jīng)做出，法院應(yīng)當(dāng)置備一份出資人名冊(cè)且可以在按照本法需要對(duì)股東登記冊(cè)進(jìn)行修訂的情形下修訂股東登記冊(cè)，法院應(yīng)當(dāng)征收公司的資產(chǎn)并運(yùn)用這些資產(chǎn)償付公司債務(wù)。

（2）本條第一款中提及的征收和運(yùn)用公司資產(chǎn)的規(guī)定并不損害有優(yōu)先權(quán)和受擔(dān)保的債權(quán)人的權(quán)利，并在考慮并賦予該權(quán)利后不影響公司和任何債權(quán)人之間就對(duì)該債權(quán)人的償付應(yīng)次于或遲于對(duì)其他債權(quán)人的償付的協(xié)議，或公司和任何人之間的支付抵消或扣減權(quán)利，該抵消或扣減可依據(jù)協(xié)議或法律進(jìn)行，并附屬于公司和該任何人之間達(dá)成的任何對(duì)該抵消或扣減進(jìn)行限制或廢止的協(xié)議。

第一百一十三條 關(guān)于出資人代表的規(guī)定

在置備出資人名冊(cè)時(shí)，法院應(yīng)當(dāng)區(qū)分出其中的出資人代表或?qū)λ�人債�?wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的人；如果已死亡出資人的人代表已經(jīng)列入名冊(cè)，就不必再將該出資人的繼承人或受遺贈(zèng)人添加到出資人名冊(cè)中，但法院認(rèn)為可以添加的除外。

第一百一十四條 要求交付財(cái)產(chǎn)的權(quán)限

法院可以，在公司清算令做出后的任何時(shí)候，要求目前列入出資人名冊(cè)的出資人或公司的受托人、接管人、銀行、代理或高級(jí)職員將表面上為公司所有的但為其目前掌握的金錢或債務(wù)差額和任何賬簿、單據(jù)、動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)立刻或在法院指定的時(shí)間內(nèi)支付、交付、送交、交出或轉(zhuǎn)讓給官方清算人。

第一百一十五條 命令出資人償付債務(wù)的權(quán)限

（1）法院可以，在公司清算令做出后的任何時(shí)候，對(duì)目前列入出資人名冊(cè)的出資人發(fā)布命令，指令其以命令規(guī)定的方式向公司支付任何金錢或從其代表的人的不動(dòng)產(chǎn)中對(duì)公司進(jìn)行支付，但因法院按照本章規(guī)定做出或?qū)⒁�做出的催繳股款的命令而進(jìn)行的金錢或不動(dòng)產(chǎn)支付除外。

（2）如果公司是無(wú)限責(zé)任的，法院在做出命令時(shí)，可以允許出資人將其出資義務(wù)同公司進(jìn)行獨(dú)立交易或合同時(shí)發(fā)生的對(duì)出資人的應(yīng)付款或應(yīng)交付的債務(wù)相互抵消，但其作為公司股東應(yīng)當(dāng)領(lǐng)取的任何股利和利潤(rùn)除外。

（3）當(dāng)有限責(zé)任公司或無(wú)限責(zé)任公司的所有債權(quán)人都得到全額償付時(shí)，可以允許出資人將公司對(duì)其負(fù)有的應(yīng)付款項(xiàng)，不管列入何種賬戶，抵消任何催繳股款的請(qǐng)求。

第一百一十六條 催繳股款的權(quán)限

法院可以，在公司清算令做出后，確定公司資產(chǎn)的充足性之前或之后的任何時(shí)間，催繳股款并命令目前列入出資人名冊(cè)的全部或任何出資人在他們的責(zé)任范圍內(nèi)支付法院認(rèn)為必要的金額以承擔(dān)公司的債務(wù)和責(zé)任，以及公司清算的成本、開(kāi)支和費(fèi)用，并且為調(diào)整出資人之間的權(quán)利關(guān)系，法院在催繳股款時(shí)可以考慮某些被催繳股款的出資人部分或全部不能償付他們的出資份額的可能性。

第一百一十七條 命令支付至銀行的權(quán)限

法院可以命令應(yīng)對(duì)公司付款的任何出資人、購(gòu)買人或其他人將款項(xiàng)支付到官方清算人在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶中，這一命令可以以上述人應(yīng)對(duì)官方清算人直接付款時(shí)的執(zhí)行方式一樣予以強(qiáng)制執(zhí)行。

第一百一十八條 賬目管理

被法院終止的公司進(jìn)行的所有現(xiàn)金、匯票、本票和其他證券的銀行支付和交付都應(yīng)當(dāng)遵守法院指定的命令和規(guī)則來(lái)保存現(xiàn)金和其他動(dòng)產(chǎn)賬目、向清算公司支付和交付、以及由清算公司進(jìn)行的支付和交付。

第一百一十九條 出資人代表的失職

已死亡出資人的人代表在支付要求其償付的任何金額時(shí)出現(xiàn)失職的，可以啟動(dòng)程序接管該已死亡出資人的動(dòng)產(chǎn)或/和不動(dòng)產(chǎn)，并可以強(qiáng)制從中支付應(yīng)付的款項(xiàng)。

第一百二十條 命令的最終證據(jù)效力

法院遵照本法對(duì)出資人做出的任何命令在所有程序中，按照本法關(guān)于對(duì)此類命令上訴的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)具有最終證據(jù)的效力，證明顯示為到期或被命令支付的金錢，如果有的話，為到期應(yīng)付款，命令中表述的所有其他相關(guān)事項(xiàng)被視為所有程序中針對(duì)所有人的真實(shí)表述，但對(duì)任何已死亡出資人的不動(dòng)產(chǎn)進(jìn)行的程序除外，在這種情形下，除非他的繼承人或受遺贈(zèng)人在命令做出時(shí)已經(jīng)被列入出資人名冊(cè)，命令只是執(zhí)行已死亡出資人的不動(dòng)產(chǎn)的初步證據(jù)。

第一百二十一條 排除未在規(guī)定時(shí)間證實(shí)其債權(quán)的人的權(quán)限

法院可以確定一個(gè)具體的日期或一段時(shí)間，在該日期或該段時(shí)間內(nèi)，公司的債權(quán)人可以證實(shí)他們的債權(quán)或請(qǐng)求權(quán)，否則將被排除在債權(quán)證實(shí)前進(jìn)行的任何利益分派之外。

第一百二十二條 法院對(duì)出資人權(quán)利的調(diào)整

法院應(yīng)當(dāng)調(diào)整出資人之間的權(quán)利關(guān)系，在適格的當(dāng)事人之間分配盈余。

第一百二十三條 清算費(fèi)用

如果公司資產(chǎn)不能充分償付公司債務(wù)的，法院如果認(rèn)為合適的話，可以做出命令，從公司資產(chǎn)中優(yōu)先支付公司清算程序發(fā)生的任何成本、開(kāi)支和費(fèi)用。

第一百二十四條 公司的解散

公司事務(wù)已經(jīng)全部終止的，法院應(yīng)當(dāng)命令公司從命令做出之日起解散，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)地解散。

第一百二十五條 登記官對(duì)公司解散進(jìn)行備案

法院做出的公司解散命令應(yīng)當(dāng)由官方清算人報(bào)告給公司登記官，公司登記官應(yīng)當(dāng)相應(yīng)地在該解散公司的登記冊(cè)上做出記錄。

第一百二十六條 對(duì)未報(bào)告公司解散的懲罰

在公司被法院終止時(shí)，官方清算人未履行職責(zé)向公司登記官報(bào)告法院做出的公司解散命令的，經(jīng)過(guò)簡(jiǎn)易判決，在其失職期間應(yīng)當(dāng)對(duì)其處以每天十元的罰款。

法院的特別權(quán)限

第一百二十七條 法院傳喚涉嫌占有公司財(cái)產(chǎn)人的權(quán)限

（1）法院可以，在公司清算令做出后，傳喚任何公司的高級(jí)職員或知道或涉嫌占有公司動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)的人，或可能對(duì)公司負(fù)有債務(wù)的人，或法院認(rèn)為能夠提供有關(guān)公司貿(mào)易、交易、動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)信息的人；法院可以要求任何公司高級(jí)職員或任何上述人員出示在其管理或與公司相關(guān)的賬簿、證件、協(xié)議、字條或其他文件。

（2）任何被傳喚的人，在對(duì)其提供了合理金額的費(fèi)用后，如果沒(méi)有一個(gè)合法的對(duì)履行義務(wù)的阻礙（該阻礙在辦公時(shí)間讓法院得知并得到許可），拒絕在法院指定時(shí)間出庭的，法院可以將該人逮捕并帶到法庭進(jìn)行檢查；如果任何人主張留置其出示的證件、協(xié)議或文件，出示并不影響留置的效力，并且法院在公司清算過(guò)程中有權(quán)決定與該留置有關(guān)的所有問(wèn)題。

第一百二十八條 法院對(duì)當(dāng)事人的調(diào)查

法院可以對(duì)出庭或以上述方式被帶到法庭的任何人進(jìn)行宣誓調(diào)查，通過(guò)口頭或書面的詢問(wèn)，調(diào)查與公司事務(wù)、交易、動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)有關(guān)的事項(xiàng)，并且可以將每人的回答做成書面文件，并要求該人簽名。

第一百二十九條 在某些情形下逮捕出資人的權(quán)限

在公司清算令做出之前或之后的任何時(shí)候，如有證據(jù)證明或有理由相信公司的任何出資人計(jì)劃離開(kāi)群島或進(jìn)行其他形式的潛逃，或?yàn)樘颖苤Ц洞呃U的股款轉(zhuǎn)移或隱瞞他的任何貨物或動(dòng)產(chǎn)，或逃避有關(guān)公司事務(wù)的調(diào)查，法院可以將該人逮捕并扣押他的賬簿、證件、金錢、證券、貨物和動(dòng)產(chǎn)，該人和上述物品將被安全看管或保存到法院確定的時(shí)間為止。

第一百三十條 法院的累積權(quán)限

本法賦予法院的任何權(quán)限應(yīng)當(dāng)視為另外附加的而非限制任何法律上或衡平上的其他權(quán)限，其他權(quán)限為對(duì)任何出資人或他的任何不動(dòng)產(chǎn)及任何公司債務(wù)人發(fā)起程序，以收回股款或從出資人或債務(wù)人或他們的不動(dòng)產(chǎn)中應(yīng)償付的其他債務(wù)的權(quán)限，上述程序中可相應(yīng)進(jìn)行。

命令的執(zhí)行

第一百三十一條 執(zhí)行命令的權(quán)限

（1）法院根據(jù)本法做出的所有命令，都可以與執(zhí)行法院在任何未決訴訟中做出的命令的同樣方式被強(qiáng)制執(zhí)行。

（2）對(duì)法院做出的與公司清算事項(xiàng)有關(guān)的任何命令或決定的上訴應(yīng)當(dāng)和對(duì)法院做出的任何其他命令或決定提出的上訴一樣，以同樣的方式，按照同樣的規(guī)則和條件，提交給上訴法院處理。

公司自愿清算

第一百三十二條 公司可以自愿清算的情形

按照本法第二百條第三款的規(guī)定，公司在下列情形下可以自愿清算：

（a）公司章程規(guī)定的公司存續(xù)期限屆滿或公司章程規(guī)定的公司應(yīng)當(dāng)解散的事由發(fā)生，并且公司已經(jīng)通過(guò)股東決議要求公司自愿清算的；或

（b）公司已經(jīng)通過(guò)一個(gè)特別決議要求公司自愿清算的。

第一百三十三條 公司自愿清算的開(kāi)始

（1）公司自愿清算和解散視為從下列時(shí)刻開(kāi)始：

（a）本法第一百三十二條（a）款或（b）款規(guī)定的授權(quán)公司清算的特別決議通過(guò)之時(shí)；或

（b）如果公司章程規(guī)定有公司存續(xù)期限或公司解散事由的：
（ⅰ）從公司存續(xù)期限屆滿之時(shí)；或

（ⅱ）公司解散事由發(fā)生之時(shí)，

在公司章程規(guī)定的公司存續(xù)期限屆滿或公司解散事由發(fā)生之時(shí)該公司應(yīng)當(dāng)清算并解散。

（2）如果公司已經(jīng)按照本條第一款（b）項(xiàng)的規(guī)定開(kāi)始清算和解散，在公司清算和解散開(kāi)始前通過(guò)的股東決議任命的人，如果沒(méi)有決議任命的人，則公司章程任命的人為清算人，后者一經(jīng)開(kāi)始公司清算和解散程序無(wú)需采取進(jìn)一步的行動(dòng)即成為清算人，如果沒(méi)有前述人員的話，公司董事一經(jīng)開(kāi)始公司清算和解散程序無(wú)需采取進(jìn)一步的行動(dòng)即成為清算人，如無(wú)上述人員，則適用本法第一百四十四條的規(guī)定。

（3）如果已經(jīng)有人按照本法第一百三十三條第二款的規(guī)定無(wú)需采取進(jìn)一步行為即成為清算人，則本法第一百三十六條（c）款和（d）款規(guī)定不適用。

第一百三十四條 自動(dòng)清算對(duì)公司地位的影響

公司自愿清算的，該公司應(yīng)當(dāng)從公司清算程序開(kāi)始之日起停止?fàn)I業(yè)，但公司清算必須的營(yíng)業(yè)活動(dòng)的除外，并且所有的股份轉(zhuǎn)讓，除轉(zhuǎn)讓給清算人或經(jīng)過(guò)清算人同意的轉(zhuǎn)讓外，或在公司清算程序開(kāi)始后對(duì)公司股東地位所作的任何變更都應(yīng)當(dāng)是無(wú)效的，但公司的法人地位和所有的公司權(quán)限（無(wú)論公司規(guī)章是否規(guī)定）在公司事務(wù)終止之前持續(xù)有效。

第一百三十五條 通知的發(fā)布

應(yīng)當(dāng)在政府公報(bào)上發(fā)布以下通知：

（a）本法第一百三十二條（a）款或（b）款提及的授權(quán)公司清算的任何決議；或

（b）公司已經(jīng)按照第一百三十三條第一款（b）項(xiàng)或第二百條的規(guī)定開(kāi)始進(jìn)入清算和解散程序，

但沒(méi)有發(fā)布上述通知的，不影響清算和解散程序開(kāi)始的效力。

第一百三十六條 自愿清算的后果

公司的自愿清算發(fā)生以下后果：

（a）按照本條（b）款的規(guī)定，公司的財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)同等比例地用于償還債務(wù)，除公司的規(guī)章另有規(guī)定外，公司的財(cái)產(chǎn)還應(yīng)當(dāng)按照股東在公司中的權(quán)利和利益的份額在股東之間進(jìn)行分配；

（b）本條（a）款提及的對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的征收和運(yùn)用并不損害有優(yōu)先權(quán)和受擔(dān)保的債權(quán)人的權(quán)利，并在考慮并賦予該權(quán)利后不影響公司和任何債權(quán)人之間就對(duì)該債權(quán)人的償付應(yīng)次于或遲于對(duì)其他債權(quán)人的償付的協(xié)議，或公司和任何人之間的支付抵消或扣減權(quán)利，該抵消或扣減可依據(jù)協(xié)議或法律進(jìn)行，并附屬于公司和該任何人之間達(dá)成的任何對(duì)該抵消或扣減進(jìn)行限制或廢止的協(xié)議。

（c）為終止公司事務(wù)和分配財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)任命清算人；

（d）公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)股東決議任命其認(rèn)為適當(dāng)?shù)囊蝗嘶蚨嗳藶榍逅闳瞬��?yīng)當(dāng)確定付給清算人的報(bào)酬；

（e）如果只任命了一個(gè)清算人，本條提及多個(gè)清算人的所有規(guī)定對(duì)其都適用；

（f）一經(jīng)任命清算人，董事的所有職權(quán)都應(yīng)當(dāng)停止，但公司可以通過(guò)股東決議或清算人決議同意董事職權(quán)的延續(xù)；

（g）如果任命了多個(gè)清算人，則清算人中的一人或多人可依據(jù)其任命時(shí)確定的職權(quán)行使各項(xiàng)職權(quán)，如果沒(méi)有確定的，應(yīng)當(dāng)由不少于兩個(gè)以上的清算人共同行使；

（h）清算人可以不經(jīng)法院同意行使本法賦予官方清算人的任何職權(quán)；

（i）清算人可以行使此前規(guī)定法院享有的置備公司出資人名冊(cè)的職權(quán)并且該名冊(cè)應(yīng)當(dāng)是以出資人身份列入名冊(cè)的人對(duì)公司負(fù)有債務(wù)的初步證據(jù)；

（j）清算人可以，在公司清算決議做出后確定公司資產(chǎn)的充足性之前的任何時(shí)間，催繳股款并命令目前列入出資人名冊(cè)的全部或任何出資人在他們的責(zé)任范圍內(nèi)支付該清算人認(rèn)為必要的金額以滿足公司的債務(wù)和責(zé)任，以及公司清算的成本、開(kāi)支和費(fèi)用，并且為調(diào)整出資人之間的權(quán)利關(guān)系，清算人在催繳股款時(shí)可以考慮某些出資人部分或全部不能償付他們的出資份額的可能性；

（k）清算人應(yīng)當(dāng)清償公司債務(wù)并且應(yīng)當(dāng)調(diào)整出資人之間的權(quán)利關(guān)系。

第一百三十七條 公司清算對(duì)擔(dān)保有限公司股本的影響

如果自愿清算的是一個(gè)將其資本劃分為股份的擔(dān)保有限公司，任何未經(jīng)催繳股款的股份資本都應(yīng)當(dāng)視為公司的資產(chǎn)，并視為是每一位公司股東在其持有的未繳付股款的金額內(nèi)對(duì)公司一項(xiàng)特別負(fù)債，該債務(wù)應(yīng)在清算人指定的時(shí)間清償。

第一百三十八條 公司任命清算人的權(quán)限

即將自愿清算或處于自愿清算過(guò)程中的公司可以，通過(guò)特別決議，將任命全體或任一清算人或填補(bǔ)清算人職位空缺的權(quán)限委派給公司的債權(quán)人或任何債權(quán)人會(huì)議，或者可以通過(guò)一個(gè)類似的決議就清算人可以行使的職權(quán)和行使職權(quán)的方式同公司的債權(quán)人或任何債權(quán)人會(huì)議達(dá)成任何和解協(xié)議；債權(quán)人根據(jù)授權(quán)做出的任何行為同公司親自做出行為具有同等的法律效力。

第一百三十九條 和解在何種情形下對(duì)債權(quán)人具有約束力

按照本法第一百三十九條規(guī)定的上訴權(quán)利，即將自愿清算的公司和其債權(quán)人達(dá)成的任何和解，如果公司通過(guò)一個(gè)特別決議表示同意，則應(yīng)當(dāng)對(duì)公司具有約束力，如果占債權(quán)人總數(shù)75％以上且持有的債權(quán)份額達(dá)75％以上的債權(quán)人同意，對(duì)債權(quán)人也具有約束力。

第一百四十條 債權(quán)人或出資人上訴的權(quán)利

任何債權(quán)人、出資人或以上述方式與債權(quán)人達(dá)成任何和解的公司可以自該和解完成之日起三個(gè)星期之內(nèi)向法院就該和解提起上訴，法院可以按照其認(rèn)為公正的方式修改、變更或確認(rèn)該和解。

第一百四十一條 自愿清算過(guò)程中清算人或出資人可以向法院申請(qǐng)

如果公司正處于自愿清算過(guò)程中，公司的清算人或任何出資人可以向法院申請(qǐng)確定公司清算過(guò)程中出現(xiàn)的任何問(wèn)題，關(guān)于強(qiáng)制執(zhí)行催繳股款的請(qǐng)求或任何其他事項(xiàng)，法院可以行使公司被法院終止時(shí)法院可以行使的所有或任何權(quán)限；如果確定此問(wèn)題或所需行使的權(quán)限是公正和有益的，法院可以按照法院確定的其認(rèn)為合適的條件全部或部分同意這種申請(qǐng)，或可以就此申請(qǐng)做出法院認(rèn)為公正的其他判決。

第一百四十二條 清算人可以召開(kāi)股東大會(huì)

如果公司正處于自愿清算過(guò)程中，在該清算程序持續(xù)期間內(nèi)，為通過(guò)特別決議獲得公司的同意或?yàn)樗麄冋J(rèn)為合適的任何其他目的，清算人可以不時(shí)地召集公司股東大會(huì)；并且公司清算程序持續(xù)達(dá)一年以上的，在開(kāi)始清算程序的第一年年末和以后每年的年末，或此后任何方便的時(shí)候，，清算人應(yīng)當(dāng)召集公司股東大會(huì)，并且應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)前放置一個(gè)賬目，展示他所從事的行為、交易和在上一年度進(jìn)行公司清算的方式。

第一百四十三條 清算人職位的空缺

如果公司任命的清算人職位因?yàn)樗劳�、辭職或其他原因出現(xiàn)空缺，公司可以在股東大會(huì)上按照與公司債權(quán)人達(dá)成的任何和解填補(bǔ)空缺，為填補(bǔ)清算人職位空缺召開(kāi)的股東大會(huì)，如果有的話可以由繼任的清算人召集，或由公司的任何出資人召集，并且應(yīng)當(dāng)認(rèn)為股東大會(huì)已按照公司規(guī)章規(guī)定的方式，或以經(jīng)繼任的清算人，如有的話，或公司的任何出資人申請(qǐng)由法院決定的其他方式及時(shí)召開(kāi)。

第一百四十四條 任命清算人的權(quán)限

如果，無(wú)論由于何種原因，在公司自愿清算時(shí)沒(méi)有清算人，經(jīng)一位出資人的申請(qǐng)，法院可以任命一個(gè)或多個(gè)清算人；并且如果有適當(dāng)理由，法院可以，撤換任何清算人并另行任命清算人負(fù)責(zé)公司自愿清算的清算事務(wù)。

第一百四十五條 清算人結(jié)束清算的賬目

公司事務(wù)全部終止后，清算人應(yīng)當(dāng)制作一個(gè)賬目展示公司清算的方式和公司財(cái)產(chǎn)的處置情形；為此，清算人應(yīng)召開(kāi)一次公司股東大會(huì)，以查驗(yàn)賬目，并聽(tīng)取清算人可能做出的任何解釋，會(huì)議應(yīng)當(dāng)以公告的形式或公司登記官指定的其他形式通知具體的會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)和主題，這種公告應(yīng)當(dāng)至少在會(huì)議召開(kāi)一個(gè)月前發(fā)布。

第一百四十六條 清算人向登記官報(bào)告

清算人應(yīng)當(dāng)向公司登記官遞交一份已召開(kāi)股東大會(huì)的情形和會(huì)議召開(kāi)日期的說(shuō)明，在說(shuō)明登記之日起三個(gè)月期限屆滿之日，應(yīng)當(dāng)視公司已經(jīng)解散，清算人沒(méi)有向公司登記官遞交說(shuō)明的，在失職的持續(xù)期間內(nèi)，應(yīng)當(dāng)處于每天十元的罰款。

第一百四十七條 公司自愿清算的費(fèi)用

在公司自愿清算過(guò)程中正當(dāng)發(fā)生的所有成本、開(kāi)支和費(fèi)用，包括清算人的報(bào)酬，應(yīng)當(dāng)先于其他請(qǐng)求權(quán)從公司資產(chǎn)中支付。

第一百四十八條 債權(quán)人權(quán)利的保留

如果法院認(rèn)為公司債權(quán)人的權(quán)利在自愿清算中會(huì)受歧視，則公司自愿清算不應(yīng)當(dāng)構(gòu)成公司債權(quán)人權(quán)利的障礙，公司自愿清算時(shí)債權(quán)人的權(quán)利等同于由法院進(jìn)行公司清算時(shí)債權(quán)人的權(quán)利。

第一百四十九條 接受自愿清算程序的權(quán)限

如果一個(gè)公司處于自愿清算程序之中，并且法院為公司清算目的采取了任何行動(dòng)，盡管法院命令公司由法院進(jìn)行清算，法院如果認(rèn)為合適的話仍可以在該命令或任何其他命令中規(guī)定接受所有的或任何在自愿清算過(guò)程中進(jìn)行的程序。

法院監(jiān)督下的公司清算

第一百五十條 命令公司在法院監(jiān)督下自愿清算的權(quán)限

如果公司已經(jīng)通過(guò)自愿清算的決議，法院可以做出一個(gè)命令指定公司自愿清算程序在法院監(jiān)督下繼續(xù)進(jìn)行，并且債權(quán)人、出資人或其他人可享有向法院提出申請(qǐng)的自由，該申請(qǐng)通常依法院認(rèn)為合適的條件提出。

第一百五十一條 申請(qǐng)?jiān)诜ㄔ罕O(jiān)督下進(jìn)行公司清算

為賦予法院對(duì)相關(guān)訴訟和法律行動(dòng)的管轄權(quán)，請(qǐng)求公司的自愿清算應(yīng)當(dāng)全部或部分在法院的監(jiān)督下繼續(xù)進(jìn)行（這種公司清算稱之為在法院監(jiān)督下的公司清算）的申請(qǐng)應(yīng)當(dāng)視為向法院申請(qǐng)由法院進(jìn)行公司清算。

第一百五十二條 法院可以考慮債權(quán)人的意愿

在決定公司是否將完全由法院清算或在法院監(jiān)督下清算時(shí)，就清算人的任命和與在法院監(jiān)督下的公司清算有關(guān)的所有其他事項(xiàng)，法院可以考慮有充分的證據(jù)證明的債權(quán)人或出資人的意愿，法院可以指令以其確定的方式召集、召開(kāi)和舉行債權(quán)人會(huì)議或出資人會(huì)議以明確債權(quán)人或出資人的意愿，法院可以任命某人擔(dān)任會(huì)議主席并負(fù)責(zé)向法院匯報(bào)會(huì)議的結(jié)果；并且應(yīng)當(dāng)考慮到公司對(duì)每一位債權(quán)人的到期債務(wù)額和每一位出資人按照公司的規(guī)章所擁有的表決權(quán)的數(shù)量。

第一百五十三條 為在法院監(jiān)督下的公司清算任命清算人的權(quán)限

（1）如果法院已經(jīng)做出公司在法院監(jiān)督下清算的命令，法院可以，在該命令或隨后發(fā)布的任何命令中，另外任命一個(gè)或多個(gè)清算人；并且通過(guò)這種方式任命的清算人與公司任命的清算人具有同等職權(quán)和職責(zé)。

（2）法院可以隨時(shí)撤換任何通過(guò)這種方式任命的清算人和填補(bǔ)由于撤換、死亡或辭職而臨時(shí)出現(xiàn)的清算人職位空缺。

第一百五十四條 法院監(jiān)督下的公司清算命令的后果

如果在法院監(jiān)督下的公司清算命令已經(jīng)做出，按照法院設(shè)定的任何限制條件，被任命進(jìn)行此類清算的清算人可以不經(jīng)法院同意或不受法院干涉行使所有權(quán)利，其行使權(quán)利的方式等同于公司自愿清算中的清算人；但是，在法院監(jiān)督下的公司清算程序中，法院為了任何目的（包括中止法律行動(dòng)、訴訟和其他程序）做出的命令應(yīng)當(dāng)被視同由法院進(jìn)行的公司清算程序中法院做出的命令，并且應(yīng)當(dāng)賦予法院催繳股款或執(zhí)行清算人做出的催繳股款通知和行使法院在完全由法院進(jìn)行的公司清算中可以行使的所有其他權(quán)力，并且本法對(duì)法院授權(quán)指令由官方清算人做出或利于官方清算人的任何行為或事情的規(guī)定中，“官方清算人”的表達(dá)應(yīng)當(dāng)同進(jìn)行在法院監(jiān)督下的公司清算的清算人的意義相當(dāng)。

第一百五十五條 在特定情形下任命自愿清算人為官方清算人

如已經(jīng)做出的在法院監(jiān)督下的公司清算命令被隨后做出的指令公司強(qiáng)制清算的命令所取代，法院可以在上述最后一個(gè)命令或隨后做出的任何命令中任命所有或任一自愿清算清算人臨時(shí)或永久地為官方清算人，法院可以臨時(shí)或永久任命其他任何人同時(shí)為官方清算人，也可臨時(shí)或永久不增設(shè)任何其他官方清算人。

補(bǔ)充規(guī)定

第一百五十六條 清算程序開(kāi)始后的處置無(wú)效

公司即將由法院清算或在法院監(jiān)督下清算的，在公司清算程序開(kāi)始后公司清算令做出前進(jìn)行的所有對(duì)公司財(cái)產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)和無(wú)體所有權(quán)的處置和轉(zhuǎn)讓股份或?qū)�股東地位的變更無(wú)效，但法院另行做出命令認(rèn)定有效的除外。

第一百五十七條 公司賬簿的證據(jù)效力

清算公司和公司清算人的所有賬簿、賬目在公司的出資人之間構(gòu)成所有被記載事項(xiàng)真實(shí)性的初步證據(jù)。

第一百五十八條 公司賬簿、賬目和文件的處理

（1）如果公司已經(jīng)按照本法規(guī)定清算且即將解散，公司和公司清算人的賬簿、賬目和文件可以通過(guò)以下方式處理：

（a）公司由法院清算或在法院監(jiān)督下清算的，以法院指定的方式處理；

（b）公司自愿清算的，以公司決議指定的方式處理。

（2）自公司解散之日起經(jīng)過(guò)五年，即不得以公司、清算人或任何曾經(jīng)掌管過(guò)賬簿、賬目和文件的人不能向有利害關(guān)系的當(dāng)事人提供全部或部分賬簿、賬目和文件為由要求他們或他們中的任何人承擔(dān)責(zé)任。

第一百五十九條 賬簿的檢查

如果法院已經(jīng)做出公司由法院清算或公司在法院監(jiān)督下清算的命令，法院認(rèn)為適當(dāng)可以發(fā)布命令由公司的債權(quán)人和出資人對(duì)公司掌管之下的賬簿和文件進(jìn)行檢查，并且公司的債權(quán)人或出資人無(wú)需法院再行做出其他命令即可按照法院的上述命令對(duì)處于公司掌管之下的任何賬簿和文件進(jìn)行檢查。

第一百六十條 受讓人的訴權(quán)

按照本法受讓公司所有的任何財(cái)物的人，可以以自己的名義，就與該財(cái)物有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行任何法律行動(dòng)或訴訟或進(jìn)行抗辯。

第一百六十一條 債務(wù)證明

公司即將按照本法清算的，所有的或有債務(wù)以及所有現(xiàn)在或?qū)��?lái)的，確定或或有的，損失已認(rèn)定或可能發(fā)生的對(duì)公司的請(qǐng)求權(quán)都應(yīng)當(dāng)被認(rèn)可為公司應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的證明，只要有可能就應(yīng)當(dāng)對(duì)所有或有或可能發(fā)生損失的、或?yàn)槠渌�原因不具有一個(gè)確定價(jià)值的債務(wù)以及請(qǐng)求權(quán)的價(jià)值進(jìn)行一個(gè)公正的評(píng)估。

第一百六十二條 優(yōu)先清償

（1）按照本條第三款的規(guī)定，公司清算程序中，下列債務(wù)優(yōu)先于所有其他債務(wù)受償：

（a）在相關(guān)日期（指公司清算開(kāi)始之日或任命清算人之日——譯者注）之前的十二個(gè)月內(nèi)已經(jīng)到期應(yīng)當(dāng)支付的按照群島適用的法律做出的或施加的已經(jīng)到期的所有地方稅、國(guó)家稅、應(yīng)繳款或罰款；

（b）在相關(guān)日期前四個(gè)月內(nèi)向公司提供服務(wù)的任何辦事員或雇員不超過(guò)一百元的所有工資或薪水；

（c）在相關(guān)日期前二個(gè)月內(nèi)向公司提供服務(wù)的任何工人或勞力者不超過(guò)一百元的所有工資；

（d）如果清算公司滿足以下條件：

（�。┰谌簫u內(nèi)設(shè)立；

（ⅱ）持有根據(jù)《銀行和信托公司法》（2001年修訂版）簽發(fā)的“A”類許可證，

公司的存款人在公司所存的錢按照表格二中的條件、規(guī)定和限制優(yōu)先支付。

（2）前述債務(wù)應(yīng)當(dāng)：

（a）如果公司資產(chǎn)足以償付所有債務(wù)，債務(wù)之間地位平等并且充分受償；如果公司資產(chǎn)不足以償付所有債務(wù)，前述債務(wù)應(yīng)當(dāng)以同等比例削減后受償；

（b）如果公司現(xiàn)有資產(chǎn)不足以支付普通債權(quán)人的債權(quán)，前述債務(wù)應(yīng)當(dāng)優(yōu)先于公司發(fā)行的浮動(dòng)利率債券的持有人受償，并應(yīng)以所有構(gòu)成或?qū)儆谠摳��?dòng)利率的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行支付。

（3）在留足必要的公司清算成本和費(fèi)用的前提下，只要公司資產(chǎn)足以清償所有前述債務(wù)，前述債務(wù)應(yīng)當(dāng)立即得到清償。

（4）如果任何公司雇傭的辦事員、雇員、工人或勞力者的工資或薪水已經(jīng)由某人為此目的預(yù)支的款項(xiàng)中得到支付，該人在公司清算中就該預(yù)支款項(xiàng)享有優(yōu)先受償權(quán)，受償金額為辦事員、雇員、工人或勞力者如未受償即有權(quán)在公司清算程序中優(yōu)先受償?shù)慕痤~，而他們的受償權(quán)事實(shí)上已因得到預(yù)支而歸于消滅。

（5）如果房東或其他人在公司清算命令做出之前三個(gè)月內(nèi)扣押或已經(jīng)扣押了公司任何貨物或動(dòng)產(chǎn)的，本條賦予優(yōu)先權(quán)的該人的債務(wù)應(yīng)當(dāng)首先從扣押的貨物或動(dòng)產(chǎn)或出售貨物或動(dòng)產(chǎn)的收益中償付。

對(duì)從扣押貨物或動(dòng)產(chǎn)或出售貨物或動(dòng)產(chǎn)的收益中支付的任何款項(xiàng)，房東或其他人應(yīng)享有同等優(yōu)先權(quán)。

（6）如果工人和公司雇傭的其他人對(duì)公司提出多個(gè)支付工資的請(qǐng)求，前述人員中的某人或代表此類債權(quán)人的其他人提出一個(gè)證據(jù)來(lái)證明所有請(qǐng)求權(quán)即應(yīng)具有充分證明力。列明工人和其他人的名字和各自應(yīng)得款數(shù)的表格應(yīng)當(dāng)附加到該證據(jù)上并構(gòu)成證據(jù)的一部分。按照本款規(guī)定提出的任何證據(jù)和由每一個(gè)前述請(qǐng)求權(quán)人單獨(dú)提供的證據(jù)具有同等效力。

（7）本條中，

“相關(guān)日期”意指：

（a）以前沒(méi)有開(kāi)始自愿清算的公司被強(qiáng)制清算的，為公司清算令做出之日；

（b）其他情形下，為公司清算的開(kāi)始之日。

第一百六十三條 可以同意的清算人的整體方案

公司由法院清算和在法院監(jiān)督下清算的，經(jīng)法院同意，公司自愿清算的，經(jīng)公司通過(guò)特別決議許可，清算人可以對(duì)任何種類的債權(quán)人足額清償，或同他們達(dá)成諒解或其他和解，只要清算人認(rèn)為達(dá)成諒解或其他和解有利于債權(quán)人或聲稱是債權(quán)人的人或擁有或聲稱對(duì)公司擁有任何請(qǐng)求權(quán)的人或公司可能對(duì)其承擔(dān)責(zé)任的人，無(wú)論債務(wù)或請(qǐng)求權(quán)是現(xiàn)在或?qū)��?lái)的，確定或或有的，損失已確定或可能發(fā)生。

第一百六十四條 協(xié)商權(quán)

公司由法院清算和在法院監(jiān)督下清算的，經(jīng)法院同意，公司自愿清算的，經(jīng)公司通過(guò)特別決議許可，清算人可以在收到根據(jù)協(xié)議確定的時(shí)間、條件和金額進(jìn)行償付的款項(xiàng)后，對(duì)公司和任何出資人或自稱為出資人的人、其他債務(wù)人或?qū)�公司承�?dān)義務(wù)的人之間存在的或應(yīng)當(dāng)存在的所有催繳股款及催繳股款的義務(wù)、債務(wù)和可能形成債務(wù)的義務(wù)、及所有現(xiàn)在或?qū)��?lái)的，確定或或有的，損失已認(rèn)定或可能發(fā)生的對(duì)公司的請(qǐng)求權(quán)，以及所有與公司資產(chǎn)相關(guān)或影響公司資產(chǎn)或公司清算的問(wèn)題達(dá)成協(xié)議，清算人有權(quán)為免除此類債務(wù)或義務(wù)得到擔(dān)保，并有權(quán)完全免除所有或任何此類股款催繳、債務(wù)或義務(wù)。

第一百六十五條 清算人可以接受股份等作為出售公司財(cái)產(chǎn)的對(duì)價(jià)

（1）根據(jù)本條第二款，如果公司將要或正處于自愿清算過(guò)程中，且其全部或部分營(yíng)業(yè)或財(cái)產(chǎn)將要轉(zhuǎn)讓或出售給另一公司，無(wú)論該公司或法人團(tuán)體是在群島內(nèi)還是在任何其他轄區(qū)內(nèi)設(shè)立，為在清算公司的股東之間進(jìn)行分配，清算公司的清算人經(jīng)任命他的公司做出特別決議同意，給予該清算人總授權(quán)或?qū)μ囟ê徒獾膫�(gè)別授權(quán)，清算人就可以接受全部或部分對(duì)營(yíng)業(yè)或財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或出售的補(bǔ)償，或受讓公司的銷售、股份、保單或其他類似利益，清算人也可以達(dá)成任何其他和解，讓清算公司股東可以分享收購(gòu)公司的利潤(rùn)或得到其他利益，取代或附加于股東在清算公司中收到的現(xiàn)金、股票或其他類似利益；清算人按照本條規(guī)定進(jìn)行的任何出售或和解對(duì)清算公司的所有股東具有約束力。

（2）盡管有第一款的規(guī)定，如果清算公司的任何股東沒(méi)有投票同意第一款中提及的公司通過(guò)的特別決議，他以書面形式向所有或任一清算人表達(dá)了對(duì)特別決議的異議，并在通過(guò)特別決議的會(huì)議召開(kāi)后的七日內(nèi)在通過(guò)決議的公司注冊(cè)辦公室放置了該書面異議，該異議股東可以要求清算禁止該決議生效或者以后面規(guī)定的方式確定的價(jià)格購(gòu)買該異議股東持有的利益，為購(gòu)買而支付的款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在公司解散前支付并由清算人以特別決議確定的方式籌集。

（3）為本條目的，特別決議不因?yàn)樵诠�司清算或任命清算人的任何決議之前或同時(shí)通過(guò)而無(wú)效，但法院在特別決議通過(guò)后一年內(nèi)做出由法院進(jìn)行公司清算或在法院監(jiān)督下清算的命令的，除非經(jīng)法院同意，否則該決議無(wú)效。

第一百六十六條 定價(jià)方式

為購(gòu)買任何異議股東的利益而支付的價(jià)格可以通過(guò)協(xié)議確定，當(dāng)事人發(fā)生爭(zhēng)議的，該爭(zhēng)議應(yīng)提交仲裁解決。

第一百六十七條 查封和執(zhí)行無(wú)效

如果公司由法院清算或在法院監(jiān)督下清算，在公司清算開(kāi)始后對(duì)公司動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)實(shí)施的任何查封、扣押或執(zhí)行無(wú)效。

第一百六十八條 欺詐性的優(yōu)先償付

（1）任何轉(zhuǎn)讓、抵押、交付、支付、執(zhí)行或與其他與財(cái)產(chǎn)相關(guān)的行為，如若由任何人簽署、作出或針對(duì)該人作出，在該人破產(chǎn)的情形下，都會(huì)被認(rèn)為是對(duì)該人的債權(quán)人進(jìn)行非法或欺詐性的優(yōu)先償付。這種行為，如若由任何公司簽署、作出或針對(duì)任何公司作出，在該公司根據(jù)本法清算的情形下，都應(yīng)被視為該公司對(duì)公司債權(quán)人進(jìn)行非法或欺詐性的優(yōu)先償付，并且應(yīng)相應(yīng)失效。

（2）為本條規(guī)定之目的，公司由法院清算或在法院監(jiān)督下清算時(shí)，申請(qǐng)公司破產(chǎn)的請(qǐng)求的提交，或在自愿清算時(shí)公司清算的決議的提交，都應(yīng)被視為與個(gè)人破產(chǎn)行為相一致。

（3）任何公司為所有或任何公司債權(quán)人的利益做出的將公司所有的動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或分配給受托人的行為無(wú)效。

第一百六十九條 確定有過(guò)失的董事和高級(jí)職員造成的損失的權(quán)限

在公司按照本法進(jìn)行清算的過(guò)程中，如果任何公司過(guò)去或現(xiàn)在的董事、經(jīng)理、法定或其他類型的清算人不當(dāng)使用或保留公司的款項(xiàng)在他手中，或?qū)�公司的任何款�?xiàng)負(fù)有責(zé)任，或有任何不法行為或違反對(duì)公司的信托義務(wù)，經(jīng)任何清算人或債權(quán)人或出資人的申請(qǐng)，即使該不法行為人可能對(duì)其行為負(fù)刑事責(zé)任，法院仍可以對(duì)該董事、經(jīng)理或其他公司高級(jí)職員的行為進(jìn)行檢查，強(qiáng)制他退回不當(dāng)使用或保留的款項(xiàng)，或他負(fù)有責(zé)任的款項(xiàng)，并按照法院確定的其認(rèn)為合適的利率支付該款項(xiàng)的利息，或該金額向公司出資作為對(duì)法院認(rèn)定的不當(dāng)使用、保留、不法行為或違反信托義務(wù)的賠償。

第一百七十條 對(duì)偽造賬簿的懲罰

任何按照本法清算的公司高級(jí)職員或出資人銷毀、損毀、變?cè)旎騻卧烊魏钨~簿、單據(jù)、筆跡或證券，或以欺詐或欺騙為目的在任何屬于公司的登記冊(cè)、會(huì)計(jì)賬簿或其他文件中制造或暗中參與制造任何虛假或欺騙性條目的，構(gòu)成輕罪，應(yīng)當(dāng)處于兩年監(jiān)禁，附帶或不附帶強(qiáng)迫勞役。

第一百七十一條 對(duì)由法院進(jìn)行的公司清算中不法董事的檢舉

如果有證據(jù)表明，在公司由法院清算或在法院監(jiān)督下清算的過(guò)程中，任何公司過(guò)去或現(xiàn)在的董事、經(jīng)理、高級(jí)職員或股東曾經(jīng)做出過(guò)與公司有關(guān)的任何刑事犯罪行為，法院可以，經(jīng)任何在公司清算中有利益的人申請(qǐng)或自行提出動(dòng)議，命令官方清算人或清算人（視情形而定）對(duì)該違法行為提起和進(jìn)行一個(gè)或多個(gè)檢舉，并且可以命令從公司財(cái)產(chǎn)中支付檢舉的費(fèi)用和開(kāi)支。

第一百七十二條 對(duì)在公司自愿清算中不法董事等的檢舉

如果有證據(jù)表明，在公司自愿清算中，任何公司過(guò)去或現(xiàn)在的董事、經(jīng)理、高級(jí)職員或股東曾經(jīng)做出過(guò)與公司有關(guān)的任何刑事犯罪行為，清算人可以，經(jīng)過(guò)法院的事先同意，對(duì)該不法行為人進(jìn)行檢舉，因清算人檢舉發(fā)生的所有適當(dāng)?shù)馁M(fèi)用應(yīng)當(dāng)從公司財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先于所有其他債務(wù)支付。

第一百七十三條 對(duì)做偽證的懲罰

如果任何人，根據(jù)本法授權(quán)，進(jìn)行宣誓檢查或無(wú)宣誓作證時(shí)，或在任何宣誓書、宣誓作證書中，就公司清算或相關(guān)事項(xiàng)或本法的其他任何事項(xiàng)，在被收買后故意做偽證，視為違法，應(yīng)當(dāng)按故意做偽證處罰。

法院制定規(guī)則的權(quán)限

第一百七十四條 法院的規(guī)則

法院可以視情形需要在必要時(shí)制定與公司由法院清算程序有關(guān)的規(guī)則，但是在該規(guī)則成為法院的慣例，包括在本法開(kāi)始前已適用的慣例之前，法院應(yīng)當(dāng)在規(guī)則可適用且不違反本法的情形下，在所有公司清算程序中適用該規(guī)則。