借殼上市和買殼上市如何操作？
借殼上市一般都涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易，為了保護(hù)中小投資者的利益，這些關(guān)聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關(guān)的監(jiān)管要求，充分、準(zhǔn)確、及時(shí)地予以公開(kāi)披露。
從具體操作的角度看，當(dāng)非上市公司準(zhǔn)備進(jìn)行買殼或借殼上市時(shí)，首先碰到的問(wèn)題便是如何挑選理想的殼公司，一般來(lái)說(shuō)，殼公司具有這樣一些特征：即所處行業(yè)大多為夕陽(yáng)行業(yè)，具體上營(yíng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)緩慢，盈利水平微薄甚至虧損；此外，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一，以利于對(duì)其進(jìn)行收購(gòu)控股。
在實(shí)施手段上，借殼上市的一般做法是：第一步，集團(tuán)公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市；第二步，通過(guò)上市公司大比例的配股籌集資金，將集團(tuán)公司的重點(diǎn)項(xiàng)目注入到上市公司中去；第三步，再通過(guò)配股將集團(tuán)公司的非重點(diǎn)項(xiàng)目注入進(jìn)上市公司實(shí)現(xiàn)借殼上市。與借殼上市略有不同，買殼上市可分為買殼--借殼兩步走，即先收購(gòu)控股一家上市公司，然后利用這家上市公司，將買殼者的其他資產(chǎn)通過(guò)配股、收購(gòu)等機(jī)會(huì)注入進(jìn)去。實(shí)現(xiàn)借殼上市，或買殼上市，必須首先要選擇殼公司，要結(jié)合自身的經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計(jì)劃。選擇規(guī)模適宜的殼公司，殼公司要具備一定的質(zhì)量，不能具有太多的債務(wù)和不良債權(quán)，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。接下來(lái)，非上市公司通過(guò)并購(gòu)，取得相對(duì)控股地位，要考慮殼公司的股本結(jié)構(gòu)，只要達(dá)到控股地位就算并購(gòu)成功。其具體形式可有三種：
A
通過(guò)現(xiàn)金收購(gòu)，這樣可以節(jié)省大量時(shí)間，智能軟件集團(tuán)即采用這種方式借殼上市，借殼完成后很快進(jìn)入角色，形成良好的市場(chǎng)反映。
B
完全通過(guò)資產(chǎn)或股權(quán)置換，實(shí)現(xiàn)“殼”的清理和重組合并，容易使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績(jī)迅速發(fā)生變化，很快實(shí)現(xiàn)效果。
C
兩種方式結(jié)合使用，實(shí)際上大部分借“殼”或買“殼”上市都采取這種方法。
非上市公司進(jìn)而控制股東，通過(guò)重組后的董事會(huì)對(duì)上市殼公司進(jìn)行清理和內(nèi)部重組，剝離不良資產(chǎn)或整頓提高殼公司原有業(yè)務(wù)狀況，改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。
案例：1.盈科數(shù)碼動(dòng)力
1999年4月，李澤楷旗下在新加坡交易所上市的盈科拓展把旗下資產(chǎn)包括數(shù)碼港發(fā)展權(quán)注入上市公司得信佳，得到大約6成股權(quán)，在消息刺激下，得信佳的股價(jià)由不足0.1港元升至個(gè)位數(shù)字，上升數(shù)十倍。其后得信佳改名為盈科數(shù)碼動(dòng)力。
盈科大衍地產(chǎn)
2004年5月，電訊盈科分拆旗下地產(chǎn)業(yè)務(wù)，包括貝沙灣（數(shù)碼港的地產(chǎn)部分）、北京盈科中心、電訊盈科中心、其它投資物業(yè)和相關(guān)物業(yè)及設(shè)施管理公司，注入上市公司東方燃?xì)猓褨|方燃?xì)飧拿麨橛拼笱艿禺a(chǎn)，并透過(guò)配股減持盈大地產(chǎn)的股份，套現(xiàn)大約3億港元。
強(qiáng)生集團(tuán)案例
2.強(qiáng)生集團(tuán)借子殼。強(qiáng)生集團(tuán)由上海出租汽車公司改制而成，擁有較大的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和投資項(xiàng)目。近年來(lái)，強(qiáng)生集團(tuán)充分利用控股的上市子公司--浦東強(qiáng)生的殼資源，通過(guò)三次配股集資，先后將集團(tuán)下屬的第二和第五分公司注入到浦東強(qiáng)生之中，從而完成廠集團(tuán)借殼上市的目的
。 3.國(guó)美香港借殼上市案例
（新浪財(cái)經(jīng)特約李域提供 ）
國(guó)美香港借殼上市圖一、國(guó)美香港借殼上市圖
二、國(guó)美香港借殼上市過(guò)程
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過(guò)程 |
時(shí)間 |
事件 |
目的、結(jié)果 |
說(shuō)明 |
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密 謀 |
2000年初 |
國(guó)美開(kāi)始將目光轉(zhuǎn)向環(huán)境比較寬松的香港證券市場(chǎng)，黃與詹培忠接觸。 |
黃開(kāi)始了其在香港資本市場(chǎng)的博弈，其財(cái)技也在這里逐步學(xué)成 |
詹培忠當(dāng)時(shí)正處于香港證監(jiān)會(huì)訴其于坐莊“德智發(fā)展（0070）”中串謀偽造股份證明罪名成立和侵害公眾投資者一案“和解協(xié)議”執(zhí)行過(guò)程中。 |
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鋪
墊 |
2000年6月底 |
德智發(fā)展（0070）下屬的Jumbo Profit以“獨(dú)立的機(jī)構(gòu)短期投資者”名義聯(lián)合中介人李祥福，以1920萬(wàn)港元的現(xiàn)金收購(gòu)了原大股東的小部分股份。 |
開(kāi)始染指京華自動(dòng)化（0493） |
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2000年7月底 |
詹培忠親自控制的BVI公司Golden Mount，再次以現(xiàn)金5600萬(wàn)港元購(gòu)得原第一大股東的絕大多數(shù)股份 |
控制了上市公司 |
這次收購(gòu)行動(dòng)動(dòng)用的合計(jì)約7520萬(wàn)港元的現(xiàn)金，很可能是由內(nèi)地的真正“買家”提供 |
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買
殼 |
2000年9月 |
京華自動(dòng)化以全數(shù)包銷的方式，增發(fā)3100萬(wàn)股新股，價(jià)格0.4港元/股，募得1190萬(wàn)港元，公司總發(fā)行股本增至18800萬(wàn)股。 |
實(shí)際控制人在加大對(duì)公司的控制力度 |
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2000年12月6日 |
京華自動(dòng)化以2568萬(wàn)港元購(gòu)買黃俊烈的Smartech Cyberworks，現(xiàn)金支付1200萬(wàn)港元，余下的1368萬(wàn)港元以向賣方發(fā)行代價(jià)股的形式支付，每股價(jià)格0.38港元。 |
黃俊烈將以持股3600萬(wàn)股（16.1%），成為僅次于詹培忠（22.3%）的上市公司第二大股東，并通過(guò)BVI得到了上市公司支付的1200萬(wàn)港元的現(xiàn)金。 |
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2001年9月 |
京華自動(dòng)化全數(shù)包銷配售4430萬(wàn)股新股，股價(jià)0.18港元（折讓10%），募集資金797.4萬(wàn)港元。 |
黃實(shí)際控制的上市公司資源為3600萬(wàn)股（占總股本的13.42%），上市公司的實(shí)際控制權(quán)，還在詹培忠手里。 |
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2002年2月5日 |
京華自動(dòng)化增發(fā)13.5億股新股，每股0.1元，全部由黃光裕獨(dú)資的BVI公司Shining Crown 以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)。 |
黃已決心將其旗下的地產(chǎn)業(yè)務(wù)裝入此殼中。黃光裕合計(jì)持有85.6%的股份 |
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套
現(xiàn) |
2002年4月26日 |
黃轉(zhuǎn)讓11.1%的股份給機(jī)構(gòu)投資者，做價(jià)0.425港元/股。 |
黃的持股比例降低到74.5%，透現(xiàn)7650萬(wàn)港元。 |
觸發(fā)無(wú)條件收購(gòu)，減持股權(quán)比例，既保住了上市地位，又實(shí)現(xiàn)一股獨(dú)大，同時(shí)套現(xiàn)減壓。 |
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2002年4月10日 |
京華自動(dòng)化出資現(xiàn)金加代價(jià)股合計(jì)1.95億港元，收購(gòu)Artway Development（由黃光裕持有） |
將上市公司賬面的幾乎全部現(xiàn)金1.2億元轉(zhuǎn)入自己的賬戶，順利解除收購(gòu)“凈殼”支付的大筆現(xiàn)金的資金鏈壓力。 |
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2002年7月 |
京華自動(dòng)化正式更名為“中國(guó)鵬潤(rùn)” |
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在地產(chǎn)、物業(yè)等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的帶動(dòng)下開(kāi)始扭虧。 |
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2003年7月 |
再發(fā)19%新股融資3790萬(wàn)元。 |
公眾投資者（已達(dá)總股本的33%） |
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用
殼 |
2003年初 |
黃成立一家“北京鵬潤(rùn)億福網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司”，由黃擁有100%股權(quán)，國(guó)美集團(tuán)將94家門店全部股權(quán)裝入“國(guó)美電器”，由鵬潤(rùn)億福持有65%股份，黃光裕直接持有國(guó)美電器剩余35%股份。 |
黃開(kāi)始重組“國(guó)美電器”。 |
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2004年4月 |
“北京鵬潤(rùn)億福網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司”把股權(quán)全部出售給了BVI公司Ocean Town（由另一家BVI公司Gome Holdings全資持有，Gome Hodings由黃個(gè)人獨(dú)資持有）， |
Ocean Town成了控制國(guó)美電器核心業(yè)務(wù)的第一大股東（65%）。 |
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2004年6月 |
中國(guó)鵬潤(rùn)以83億港元的代價(jià)，通過(guò)全資BVI子公司China
Eagle，從Gome Holdings手中，買下Ocean
Town。支付方式： |
中國(guó)鵬潤(rùn)成為“國(guó)美電器”的第一大股東（65%）。這次收購(gòu)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)香港金百利有限公司 |
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套
現(xiàn) |
2004年7月 |
7月中旬首次以每股4.85至6.53元，配售5.75億舊股，占已發(fā)行股本35％。安排行荷蘭銀行見(jiàn)反應(yīng)欠佳，將配股價(jià)調(diào)低至每股4.05至4.85元，配售規(guī)模亦縮減至4億股，仍未獲足額認(rèn)購(gòu)，最終被迫取消配股行動(dòng)。 |
配售舊股失敗 |
黃光裕4個(gè)月內(nèi)兩度嘗試在市場(chǎng)配售舊股，共3度減價(jià)，配股價(jià)由最高的每股6.53元調(diào)低至最低的3.975元，高低幅度相差約40％。 |
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2004年9月28日 |
黃光裕擬以每股3.975元配售2.4億股國(guó)美舊股，集資9.54億元，配股價(jià)較國(guó)美停牌前大幅折讓15.4％。相當(dāng)于國(guó)美今年市盈率的15.21倍。 |
黃光裕成功套現(xiàn)近12億港元。
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2004年12月16日 |
黃光裕通過(guò)荷銀洛希爾配售2.2億股股份，每股作價(jià)6.25港元，較停牌前折讓4.58％。 |
黃光裕套現(xiàn)13.75億港元，持股比例將由此前的74.9％下降到65.5％。 |
復(fù)牌后國(guó)美電器的股價(jià)始終在6.55港元左右徘徊。 |
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2005年1月17日 |
國(guó)美電器將于近日向黃光裕收購(gòu)旗下國(guó)美家電余下35%的股權(quán)，收購(gòu)價(jià)達(dá)60.58億元。先支付10億元現(xiàn)金，余下的50.58億元將透過(guò)發(fā)行7.38億新股支付。 |
開(kāi)始試圖出售國(guó)美家電余下35%的股份 |
上述7.38億新股相當(dāng)于國(guó)美電器擴(kuò)大后股本的31%，而黃光裕持股量將由目前67.5%回增至77.58%，黃光裕稍后還會(huì)減持國(guó)美電器股份，以確保市場(chǎng)流通量不少于25%。 |
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2005年7月6日 |
國(guó)美電器(0493，HK)公告稱，今年1－5月份，營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)30%。不過(guò)，快速擴(kuò)張導(dǎo)致每平方米營(yíng)業(yè)收入、毛利率都有所下降，加之昨天的公告再度確認(rèn)，主席黃光裕正計(jì)劃出售其在核心子公司國(guó)美電器35%的股份，國(guó)美電器昨天重挫8％，報(bào)收在6.25港元。自6月23日以來(lái)的7個(gè)交易日中，國(guó)美電器的股價(jià)下跌了21.4％，黃光裕的資產(chǎn)也縮水了12.56億港元。 |
年初黃光裕出售國(guó)美家電35%股份的申請(qǐng)，還沒(méi)有得到商務(wù)部的批準(zhǔn)。 |
黃光裕向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》分析了國(guó)美股票連續(xù)大跌的原因，即業(yè)內(nèi)開(kāi)始對(duì)連鎖家電銷售行業(yè)不看好，認(rèn)為行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)過(guò)于激烈，毛利水平太低，導(dǎo)致對(duì)國(guó)美也信心不足。而引發(fā)此次國(guó)美股票大跌的直接原因，他認(rèn)為可能是"一位客戶因資金方面的問(wèn)題，大量拋售股票，但此猜測(cè)還沒(méi)有得到確認(rèn)。" |
三、借殼上市過(guò)程分析：
1、國(guó)美上市策略
2001年國(guó)美的銷售額已攀升至幾十億元，成為中國(guó)家用電器零售業(yè)第一品牌，其對(duì)資本市場(chǎng)的向往也是順理成章的。國(guó)美可通過(guò)至少三種途徑進(jìn)入資本市場(chǎng)。
上策是，引入國(guó)際頂尖投資機(jī)構(gòu)作為戰(zhàn)略投資者，借助后者強(qiáng)大的綜合優(yōu)勢(shì)，將國(guó)美打造成國(guó)際一流的商家并成為資本市場(chǎng)的寵兒，以IPO方式上市；
中策是，利用香港資本市場(chǎng)相對(duì)寬松的條件，選擇一個(gè)總資產(chǎn)20億港元左右的上市公司，由其以代價(jià)股收購(gòu)國(guó)美部分股權(quán)，快捷完成控制權(quán)的取得及核心業(yè)務(wù)的裝入—當(dāng)年香港監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)借殼、反向收購(gòu)的限制遠(yuǎn)沒(méi)有2004年4月1日起實(shí)施的“新政”嚴(yán)格—然后以優(yōu)異的業(yè)績(jī)成長(zhǎng)為賣點(diǎn)融資，為國(guó)美大舉擴(kuò)張?zhí)峁﹦?dòng)力；
黃光裕借殼京華自動(dòng)化(00493.HK，后更名為中國(guó)鵬潤(rùn)、現(xiàn)名為國(guó)美電器)屬于下策：以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)股票只取得了控股權(quán)，而沒(méi)有同步裝入資產(chǎn)。
2、借殼上市原因
2004年蘇寧電器(8.72,-0.61,-6.54%)成功獲批，成為國(guó)內(nèi)第一家獲得“股票首發(fā)權(quán)”的家電商。上海永樂(lè)，也從高層傳出消息計(jì)劃在2005年實(shí)現(xiàn)海外上市。實(shí)力更為雄厚的外資巨艦更早已等在門外。
從操作程序來(lái)看，要從頭走完IPO的全部審批程序，在非常理想、沒(méi)有任何反復(fù)的情況下也至少需要9個(gè)月的時(shí)間。
H股是法人股，流通性較差，且申請(qǐng)手續(xù)繁雜，每次發(fā)新股都要大陸和香港特區(qū)政府審批；此外H股是在中國(guó)香港募集資金在中國(guó)大陸進(jìn)行投資，不能直接交易，而且發(fā)行H股后，公司高管人員不能順利實(shí)行期權(quán)制。
除此以外，采用借殼方式，以國(guó)美良好的盈利改變中國(guó)鵬潤(rùn)的財(cái)務(wù)狀況，擁有國(guó)美這一年均158%增長(zhǎng)率的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，自然為其獲得強(qiáng)勁的盈利能力提供了保證。事實(shí)上，收購(gòu)國(guó)美當(dāng)日，鵬潤(rùn)股價(jià)即狂飆112.84%，由停牌前的每股0.148港元升至0.315港元。
3、快速上市原因：
按照WTO市場(chǎng)開(kāi)放協(xié)議規(guī)定，到2004年底，中國(guó)的零售業(yè)將全面對(duì)外開(kāi)放，此時(shí)Ocean Town，可以100%控股“國(guó)美電器”，那么Ocean Town的總市值會(huì)增加35%，是什么使得黃光裕連幾個(gè)月都等不急了？答案一是資金鏈條可能已經(jīng)繃緊，如此大的收購(gòu)行動(dòng)，坐等兩個(gè)月，實(shí)在可能夜長(zhǎng)夢(mèng)多；二是另外的35%，同樣可以給未來(lái)的新代價(jià)股提供題材，不急在這一時(shí)，而且，國(guó)美，這個(gè)商務(wù)部的典范企業(yè)，分兩次間隔一年變成“外商獨(dú)資企業(yè)”，不會(huì)讓商務(wù)部的領(lǐng)導(dǎo)們下不了臺(tái)階。
4、國(guó)美重組
國(guó)美電器在全國(guó)的131 家門店中只有北京、天津、深圳、成都、重慶、西安、沈陽(yáng)等地的94家門店被納入上市公司，而包括上海國(guó)美、香港國(guó)美等37家門店則由于開(kāi)設(shè)時(shí)間短或經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)稍差等原因而未被納入。被裝入“國(guó)美控股”的國(guó)美電器，通過(guò)18家子公司擁有國(guó)美旗下131家門店中的94家店，惟獨(dú)黃光裕起家的“黃埔軍�！薄氨本﹪�(guó)美”，沒(méi)有進(jìn)入艦隊(duì)，剩余的37家門店也沒(méi)有納入南征的艦隊(duì)，“Gome”字樣的商標(biāo)也還在北京國(guó)美手中，這37家門店加上國(guó)美商標(biāo)，這暗示“北京國(guó)美”應(yīng)該還有別的安排。
5、相關(guān)財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)
中國(guó)鵬潤(rùn)在2003年3月到2004年3月的財(cái)年內(nèi)，營(yíng)業(yè)額為4482萬(wàn)元，純利潤(rùn)為1988萬(wàn)元。在5月21日開(kāi)始停牌以公布這項(xiàng)收購(gòu)計(jì)劃，停牌時(shí)市值僅有4.2億港元。
國(guó)美電器03年?duì)I業(yè)額93億元，純利2.75億元，02年純利1.06億元，銷售額為66.2億元；01年純利2500萬(wàn)元。2004年第一季度凈利潤(rùn)達(dá)到了8454萬(wàn)元人民幣，同期銷售額達(dá)到29.2億元。國(guó)美電器截至2004年3月31日的總資產(chǎn)約31.9億元人民幣(約合29.6億港元)，凈資產(chǎn)2.41億元人民幣。
黃光裕只向鵬潤(rùn)保證，其收購(gòu)的Ocean Town資產(chǎn)凈值不低于2.41億元，并要經(jīng)國(guó)際會(huì)計(jì)師行審核，如有不足，鵬潤(rùn)可向黃光裕索償。
6、北京國(guó)美的債務(wù)
目前，北京國(guó)美有數(shù)額高達(dá)10.7億元人民幣的債務(wù)，從何而來(lái)，又到了何處，這是最大的財(cái)務(wù)疑團(tuán)。這相當(dāng)于10億港元的巨額內(nèi)部債務(wù)，不能排除可能存在兩個(gè)“黃燈”的用途——包裝業(yè)績(jī)和出境投資。無(wú)論如何，這筆錢都是四兩撥千斤的那個(gè)四兩，但是，即便這個(gè)四兩也是如此之重，足以造成集團(tuán)內(nèi)部資金鏈條吃緊。
7、收購(gòu)支付方式解讀
根據(jù)中國(guó)鵬潤(rùn)發(fā)布的公告，上述兩期可換股票據(jù)“不得提早贖回、于到期日強(qiáng)制性轉(zhuǎn)換及不得以現(xiàn)金贖回”。
這一條款表明，此次收購(gòu)國(guó)美電器，中國(guó)鵬潤(rùn)將不會(huì)因支付巨額收購(gòu)代價(jià)而面臨現(xiàn)金壓力。并且，如果北京國(guó)美在可換股票據(jù)到期日前尚不能償還所欠國(guó)美電器債務(wù)，第二批換股權(quán)將被終止行使。
黃光裕通過(guò)把國(guó)美電器注入香港上市公司中國(guó)鵬潤(rùn)，實(shí)現(xiàn)了資產(chǎn)證券化，大大增強(qiáng)了資產(chǎn)的流動(dòng)性。此后，黃光�？梢酝ㄟ^(guò)股權(quán)質(zhì)押的方式獲得現(xiàn)金。此外，黃光裕獲得的價(jià)值2.435億港元的新股并沒(méi)有任何禁售期，在到手之后馬上就可以拋出套現(xiàn)。
即使在換股完成之前，黃光裕也可將可換股票據(jù)通過(guò)轉(zhuǎn)讓他人而獲得現(xiàn)金，或者將其質(zhì)押而獲得銀行貸款。同時(shí)，此舉亦可避免中國(guó)鵬潤(rùn)由于公眾股東持股比例降至25%以下而產(chǎn)生的退市風(fēng)險(xiǎn)�？芍^一箭數(shù)雕。
如果上述三個(gè)層次的安排最終都得以順利實(shí)現(xiàn)，則中國(guó)鵬潤(rùn)的股本將擴(kuò)大10.541倍，黃光裕最終將擁有中國(guó)鵬潤(rùn)97.2%的股權(quán)。
8、本案例意義
香港新例令借殼及買殼活動(dòng)大受打擊，特別是涉及內(nèi)地民營(yíng)企業(yè)家的借殼及買殼活動(dòng)。很多內(nèi)地民企，都想在香港上市，一方面打開(kāi)知名度，同時(shí)利用國(guó)際市場(chǎng)融資，借殼及買殼本來(lái)會(huì)較快及成本較低，現(xiàn)在則很難做。國(guó)美的個(gè)案令投資銀行有一線希望，這個(gè)案例顯示，只是控股權(quán)不變，即使注資后的上市公司，主要業(yè)務(wù)有明顯改變，香港交易所也不會(huì)將之列為新上市個(gè)案。
9、成功之處
由一家國(guó)內(nèi)民營(yíng)企業(yè)變成一家中外合資零售企業(yè)，再搖身一變成為香港上市企業(yè)，國(guó)美上市的經(jīng)歷可謂精心策劃。
首先，從黃光裕將國(guó)美資產(chǎn)打包裝入"國(guó)美電器有限公司"，到Ocean Town接手北京億福所持國(guó)美電器65%的股權(quán)，國(guó)美一直在走香港H股IPO的路線。但是隨著國(guó)美的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手蘇寧電器在中小板塊上市的計(jì)劃出臺(tái)，國(guó)美如果要走完復(fù)雜而漫長(zhǎng)的IPO過(guò)程，至少需要9個(gè)月，而如果審核過(guò)程中出現(xiàn)了什么問(wèn)題，國(guó)美上市將被拖得更久。面對(duì)蘇寧的擴(kuò)張勢(shì)頭，國(guó)美的發(fā)展計(jì)劃對(duì)資金的需求尤為迫切。因此選擇借殼上市，搶在蘇寧前面融得資金、掌握先機(jī)，是國(guó)美變更初衷的重要原因。
其次，香港聯(lián)交所新修訂的《上市規(guī)則》的實(shí)施對(duì)借殼上市進(jìn)行了限制，主要體現(xiàn)在增設(shè)"反收購(gòu)行動(dòng)"一項(xiàng)，將進(jìn)行反收購(gòu)的上市公司視作新申請(qǐng)人，必須按照IPO的程序?qū)徟�。《上市�?guī)則》對(duì)反收購(gòu)的界定是：注入資產(chǎn)值達(dá)到殼公司資產(chǎn)的100%，且收購(gòu)事項(xiàng)發(fā)生后，上市公司控制權(quán)發(fā)生變動(dòng)；在上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的24個(gè)月內(nèi)，上市公司向取得控制權(quán)的人士收購(gòu)的資產(chǎn)值達(dá)到殼公司資產(chǎn)的100%。由于國(guó)美和中國(guó)鵬潤(rùn)的控制權(quán)實(shí)際上都掌握在黃光裕手中，而黃光裕取得中國(guó)鵬潤(rùn)也已超出24個(gè)月的時(shí)限，顧這次實(shí)際上的反向收購(gòu)成功得繞過(guò)了《上市規(guī)則》的限制。
再次，此次中國(guó)鵬潤(rùn)通過(guò)增發(fā)股份和可換股票據(jù)支付，沒(méi)有動(dòng)用公司一分錢現(xiàn)金，而是將83億港元的收購(gòu)代價(jià)分三個(gè)部分支付：一，中國(guó)鵬潤(rùn)向黃光裕定向配發(fā)及增發(fā)價(jià)值2.435億港元的代價(jià)股份，這些股份不受任何禁售期限制；二，中國(guó)鵬潤(rùn)向黃光裕定向發(fā)行第一批價(jià)值70.314億港元的可換股票據(jù)，相關(guān)換股權(quán)可在自票據(jù)發(fā)行日起三周年內(nèi)的任何時(shí)點(diǎn)隨時(shí)行使，滿三年后強(qiáng)制行使；三，中國(guó)鵬潤(rùn)向黃光裕定向發(fā)行第二批價(jià)值10.269億港元的可換股票據(jù)，相關(guān)換股權(quán)僅于北京國(guó)美償還所欠國(guó)美電器相關(guān)債務(wù)后方可行使。這無(wú)疑大大減輕了中國(guó)鵬潤(rùn)的現(xiàn)金壓力。
10、交易后的方向
一、退——下策：套現(xiàn)幾十億港元。黃的可轉(zhuǎn)換票據(jù)，在不遠(yuǎn)的將來(lái)，曲線進(jìn)入到美國(guó)資本市場(chǎng)，以場(chǎng)外交易的ADR方式被機(jī)構(gòu)收購(gòu)一部分，黃自己套現(xiàn)走人，拿這筆錢回國(guó)再次打造剩下的資產(chǎn)或做其他的投資。不過(guò)，這樣一來(lái)黃會(huì)失去對(duì)最大的那一部分國(guó)美資產(chǎn)的絕對(duì)控制權(quán)，而且，必將被打一個(gè)大折，實(shí)為下策。只要黃的資金鏈條不斷，他寧可打持久戰(zhàn)，也是不會(huì)選擇這種方式的，換句話說(shuō)，如果黃選這種方式，一定是資金鏈條斷裂的壓力迫在眉睫。至于高價(jià)抵押給銀行打折套現(xiàn)，那是下下策。
二、進(jìn)——上策：套現(xiàn)增持，共同坐莊。黃憑借手中充沛的現(xiàn)金和80億港元以上的股份，曲線進(jìn)入到國(guó)際資本市場(chǎng)，去收購(gòu)或參與美國(guó)、歐洲、國(guó)內(nèi)的“同行”。而把李澤楷的舊戲文新唱一次，以其留在國(guó)內(nèi)的完整的第二支艦隊(duì)，手中尚存的第一支艦隊(duì)的35%股權(quán)和剩下的沒(méi)有轉(zhuǎn)ADR的香港代價(jià)股權(quán)，在更大的“資本市場(chǎng)”里套現(xiàn)現(xiàn)金和參與瓜分國(guó)際零售業(yè)市場(chǎng)份額，并不難做到。如果選擇這種方向，這次進(jìn)軍美國(guó)資本市場(chǎng)，黃可謂是兵強(qiáng)馬壯，進(jìn)退自如。這種選擇更利于保持他的主動(dòng)地位。以黃的一貫作風(fēng)，他內(nèi)心可能真正傾向這種選擇，這也是資金鏈條能通往國(guó)際資本市場(chǎng)的必需選擇。
四、相關(guān)知識(shí)：
1、供股是上市公司董事會(huì)受股東大會(huì)之命，定向增發(fā)已發(fā)行總股本20%之內(nèi)的新股份，該權(quán)力使公司實(shí)際控制人可以不斷增持股份而鞏固控制權(quán)，該股份的發(fā)行定價(jià)，原則上以當(dāng)時(shí)該公司股票市場(chǎng)交易價(jià)為準(zhǔn)，可以略微溢價(jià)或折讓。先以現(xiàn)金購(gòu)得主要控股股東地位，再不斷供股，是香港并購(gòu)高手一貫的行事風(fēng)格，這不需要停牌和經(jīng)過(guò)股東大會(huì)決議過(guò)程。
2、代價(jià)股是指西方發(fā)達(dá)國(guó)家全流通證券市場(chǎng)，上市公司最常用的并購(gòu)支付方式，即收購(gòu)某一資產(chǎn)時(shí)，不以現(xiàn)金支付，而以增發(fā)的本公司股份支付，該筆股份的價(jià)格，原則上以當(dāng)時(shí)該公司股票市場(chǎng)交易價(jià)為準(zhǔn)，經(jīng)買賣雙方討價(jià)還價(jià)，也可以在交易價(jià)的基礎(chǔ)上溢價(jià)或折讓，該筆用于購(gòu)買資產(chǎn)的股份稱之為代價(jià)股份。
3、2004年4月1日生效的香港聯(lián)交所新修訂的《上市規(guī)則》的實(shí)施對(duì)借殼上市進(jìn)行了限制，主要體現(xiàn)在增設(shè)"反收購(gòu)行動(dòng)"一項(xiàng)，將進(jìn)行反收購(gòu)的上市公司視作新申請(qǐng)人，必須按照IPO的程序?qū)徟��！渡鲜幸?guī)則》對(duì)反收購(gòu)的界定是：注入資產(chǎn)值達(dá)到殼公司資產(chǎn)的100%，且收購(gòu)事項(xiàng)發(fā)生后，上市公司控制權(quán)發(fā)生變動(dòng)；在上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的24個(gè)月內(nèi)，上市公司向取得控制權(quán)的人士收購(gòu)的資產(chǎn)值達(dá)到殼公司資產(chǎn)的100%。
4、在香港上市公司進(jìn)行交易過(guò)程中，房產(chǎn)手續(xù)是否齊全是非常重要的一點(diǎn)。如果手續(xù)不全，原則上是不允許買賣的，交易本身就不合法。如果涉及數(shù)額相比公司規(guī)模所占比重較大，要提前上報(bào)聯(lián)交所說(shuō)明房產(chǎn)本身的瑕疵。不主動(dòng)披露而被聯(lián)交所查到，處罰會(huì)很嚴(yán)厲。如果在不知情的情況下已經(jīng)購(gòu)買，也要采取積極的方式，要么辦理產(chǎn)權(quán)證，要么處理掉，但必須進(jìn)行信息披露。
文章來(lái)源：岑紹聰，筆名藍(lán)軍博士。
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